公元前209年（秦二世元年）九月，陳勝的部將周文率軍來到函谷關下，有戰車千乘，軍力三十多萬。不過大多數是為躲避戰火、不至餓死的老弱病殘和婦孺，真正能稱為戰士的，約有六七萬人。

函谷關本有兩千多人馬，但大部分隨三川太守李由去守滎陽，小部分去了洛陽，幾乎是一座空城。周文連克新安、澠池，輕取函谷關，可載入史冊。

【關中阻擊戰】

周文軍攻克函谷關后，關中八百里平川，幾乎是無險可守。周文軍沿渭水南岸的大道急速西進，連克寧秦、鄭縣，在驪山腳下的戲水遭遇秦軍精銳。

周文軍士氣爆棚，西望咸陽，大有一舉滅亡大秦帝國之氣概。

周文站在望車上，發現對岸嚴陣以待的秦軍，與潁川郡和三川郡的秦軍截然不同，戰車、騎兵、弩兵、步兵方陣錯落，大陣套小陣，陣中有陣，攻守兼備，滴水不漏，周文想起王翦那支戰無不勝的秦軍。

戲水之戰，毫無懸念，秦軍大破張楚軍。周文雖有所準備，仍低估了秦軍，直到退至函谷關以東，他才知道對方的主將是少府章邯。

函谷關上，章邯望著敗退的楚軍，平心靜氣，指顧從容，他知道殘酷的較量剛拉開帷幕。

【出函谷關】

十一月，上將軍少府章邯，率部將章平、司馬枿、趙賁、保，護軍都尉董翳，都尉姚卬、周類、蘇駔等，點齊兵馬，出函谷關，如猛虎下山、蛟龍出海，目標是滅張楚國、魏國、趙國、燕國、齊國。（韓國未復國）

章邯五萬北軍剩四萬八千，又從上郡調來一萬五千，這六萬三千北軍是精銳。統領這一萬五千北軍南下的是部將司馬枿，是王離的心腹。關中、北地、隴西等戎卒七萬，地方正卒一萬，更卒兩萬，計十萬，這是秦國傳統區域的兵力，也就是老秦人。漢中、巴郡、蜀郡正卒一萬，更卒兩萬，計三萬。驪山數十萬囚徒中挑選三萬身強力壯者。章邯兵力達到二十二萬三千，按戰斗力排序，北軍六萬三千，戎卒七萬，地方正卒兩萬，地方更卒四萬，囚徒三萬。

除此之外，秦二世、趙高并不放心章邯，拜趙賁為將軍，以內史保為副將，率軍四萬做監軍，不受章邯節制。這四萬人兩萬是關中的正卒，兩萬是更卒。趙賁是趙高的族人，內史保是趙高親信，如今都身負重任。

秦軍總兵力合計二十六萬三千，其中章邯二十二萬三千，趙賁四萬。

兵器方面，強弓勁弩、戈矛箭簇，也都準備充足。

張楚軍士氣低迷，曹陽第一道防線迅速告破，周文燒營東走，沿途以陷阱尖樁遍布道路。秦軍不分晝夜輪翻攻擊突襲，周文退到澠池，勢窮力竭，乃揮劍自刎，無顏見張楚王陳勝。

與此同時，陳勝所封的趙王武臣，被部將李良所殺，首級送到了章邯大帳內，可見秦軍還有強大的威懾力。

【吳廣死于自己人刀下】

吳廣率張楚軍主力，圍攻滎陽三個月，不能攻克城池。吳廣本是獵戶出身，平日不知兵事，一切調度皆不得法，已為諸將所輕。而且做了假王后，不似從前謙恭愛人，從此眾心不服。

田臧、李歸遂暗地相聚密議，周文兵敗，秦兵章邯部旦夕將至，若張楚軍仍困守滎陽，秦兵一到，里應外合，唯恐大敗。

兩人意見一致，留偏師牽制滎陽的秦軍即可。大隊人馬應該退守敖倉，有了敖倉的糧草，才能與秦軍周旋，等張楚王的援軍到來，仍有機會把秦軍打回函谷關。

田臧、李歸進入中軍大帳，吳廣卻不同意放棄滎陽。張楚軍這幾個月，武臣稱趙王、韓廣稱燕王，周巿打下魏國，周文打進關中，宋留打進南陽，其他將領也各有所得，唯獨假王吳廣困在滎陽城下三個多月不能前進。

田臧、李歸出來后與眾將尉議定，矯稱張楚王詔令，擊殺吳廣。此事做得并不算機密，吳廣早已不得軍心，竟然無人通報這飛來橫禍。

田臧、李歸梟了吳廣之首，傳令各營，也無人反抗，很多人都覺得大快人心，可見吳廣近日視人命如草芥導致人心不附。

章邯率軍攻破敖倉，秦軍如虎入羊群，所向披靡，張楚軍大敗，令尹田臧陣亡。

【陳勝被車夫捅一刀】

陳勝身邊無人可用，便令上柱國蔡賜領兵拒戰。蔡賜硬著頭皮率領陳勝這支最后的精銳，與章邯軍交戰一場，順理成章大敗虧輸，上柱國蔡賜陣亡。

隨后章邯派兩個校尉率兵作為先鋒前往陳城，自己則親率大軍南下，在新蔡周邊部下天羅地網，等待陳勝的部將宋留自投羅網。宋留如果勤王，正常路線是走南陽郡的陽城、進入潁川郡，然后再做打算。實戰過程中，宋留相當謹慎，從南部進入陳郡，準備走新蔡繞到陳都后方增援。不過宋留還是低估了章邯的情報系統，與南陽太守齮相比，章邯要高幾個段位。

新蔡一戰，宋留中了秦軍埋伏，被迫投降。

此時陳勝已經率數千親兵出城，準備沿潁水南下避戰火。陳城西南部傳來消息，一名叫張賀的將軍領兵前來勤王，陳勝這才想起有這么一號人物，急令張賀阻擊秦軍。

陳勝從一個屯長變成張楚王，用了一個月，再變成一個昏君，也不過三四個月。

將軍張賀戰死，陳勝也逃到了汝陰。一路上從五六千人，逃散到僅剩千余人。陳勝本來要去淮河以南的壽春投奔鄧宗，但壽春已經殘破不堪，陳勝猶豫不決。

車隊轉向東北，進入泗川郡，來到下城父。此時陳勝已是眾叛親離，只有百來號人，而且還多是御者（車夫）莊賈的親信。陳勝催促莊賈立即入城，莊賈卻停車不進，與親兵附耳密談。

陳勝厲聲呼叱，罵不絕口。莊賈掣劍在手，從陳勝后背進，前胸出。

陳勝面容猙獰，怒目而視，卻看不到莊賈。或許莊賈從背后下手，也是不想看到陳勝的眼神。

陳勝用最后一點力氣罵道：“汝乃車夫，造次…”

莊賈在背后冷冷道：“王侯將相，寧有種乎。”

莊賈取了陳勝首級，驅車趕回到陳城，秦軍主力伏擊宋留去了，只有左右校尉率八千人趕來，還未進攻陳城。莊賈草起降書，遣人往秦營投降。左右校尉上報章邯，承諾絕不攻城，令其鎮守陳城，并奏請二世封其為侯。

陳勝自大澤鄉起兵至被殺，一共六個月。其興也勃焉，其亡也忽焉。

章邯出函谷關兩個月，滅掉不可一世的陳勝、吳廣。