摘要：

游戲企業出海日本市場，需要及時跟進稅務合規新政。同時，隱形營銷、知識產權等問題也需特別注意。

國內網游企業的出海之路并不平坦，面臨的風浪越來越多。

前有越南游戲新規劍指版號。4月初開始，日本出臺稅務新政策，要求蘋果、谷歌對非日本本土開發者收取10%的消費稅，以此填補稅務合規漏洞。

就業績數據看，日本市場占中國網游出海業務收入的17.32%，是中國網游企業的第二大出海國家，第一和第三分別為占比31.06%的美國和占比8.89%的韓國。

日本市場對中國網游企業的重要性不言而喻。如何順應新的合規要求，關乎出海網游企業的生存發展是否順利。本次稅務新規出臺前，2025年2月，上海網游公司——友塔游戲更是因未繳納日本消費稅而被追繳18億日元稅款。

作為中國游戲企業的第二大出海國家，日本推出“ 消費稅”意欲何為，出海日本還有哪些“坑”需要規避？多位網游行業專家向《 中國企業報》分析指出，由于稅收的剛性，在日開展業務的企業首先務必嚴格按照流程要求進行申報繳納，稅收將提升成本，網游企業需要關注成本增加對業績的沖擊，實現有效降本。此外，日本針對網游的合規要求趨嚴，還要關注“隱形營銷”、知產合規等多個方面。

稅收“緊箍咒”收緊，成本因之上升

按照日本政府的要求，自2025年4月1日開設，蘋果和谷歌這兩大應用商店被認定為“特定平臺運營商”，必須在交易環節直接代應用開發者繳納10%的消費稅。

應該說，這一要求對在日開展業務的中國網游企業產生立竿見影的影響。按照現行分賬規則，游戲廠商與渠道平臺（應用商店）的分成比例是70:30。但新規實施后，應用商店先行扣10%的消費稅，剩余的90%才是分成部分，開發者實際到賬比例變為63%。

日本對于網游行業的稅收執法態度強硬，時不時有一些國外網游企業因稅收不合規而被重罰。今年2月，來自上海的友塔游戲因未繳納日本消費稅而被追繳18億日元稅款，包括了追繳約15億日元的未繳消費稅外加未申報罰款約3億日元。日本國稅局公布稱，由于友塔在稅務調查中不配合，被采取提前繳納期限的強制措施，扣押友塔公司在日本的財產。

據日本媒體《產經新聞》報道，日本國稅局是通過與新加坡稅務部門的信息交換，獲取了蘋果和谷歌平臺上的游戲廠商清單，精準鎖定未申報繳納消費稅的境外企業。

網游為代表的數字經濟是富礦，各國政府緊盯這一領域的稅收實屬正常。

事實上，早在2015年，日本就規定海外發行的電子書、音樂和游戲企業必須繳稅，同時，年銷售額逾1000萬日元（折合人民幣約50萬元）的外國企業也必須繳稅。

但是，日本東京國稅局稱，由于外國企業申報的內容往往難以驗證，許多在日本從事手游運營的外國公司都存在偷稅漏稅的行為，日本稅務機關也通常較少對外國公司進行調查并追征補稅和罰款。

2023年，在發現《堡壘之夜》的盧森堡子公司未繳納30億日元的消費稅之后，東京地方稅務局要求對方進行追繳，這表明日本政府有意填補這一稅務漏洞。

日本政府相關人士認為，既然日本相關部門難以征收到這部分稅收，那就可以通過修改《消費稅法》，督促對象企業履行繳納消費稅的義務。

新政已實施將近一月，獨立游戲人王鯨對 《 中國企業報 》說，日本新政對部分鉆空子的游戲公司有一定影響，對正常運營的公司影響不大。同時，他也坦言“以前就低，相當于合法漏稅，現在加上屬于正常了”。

然而，對出海日本的游戲廠商來說，日本政府發布的10%消費稅意味著出海成本正逐步變高。這對需要投入資金進行買量和獲取用戶的游戲產品，特別是利潤率不高的游戲品牌將產生較大壓力。

浙江墾丁（北京）律師事務所威理揚法律團隊創始合伙人林娜律師對 《 中國企業報 》介紹，關于納稅申報和繳納稅款，通常是在納稅期結束后兩個月內向地區稅務局提交并完成繳納。未按要求進行注冊、申報和繳款，可能面臨罰款、補繳稅款及利息，取消進項稅抵免資格等處罰，會增加企業成本。

還有網游行業人士指出，騰訊、網易、米哈游等行業頭部企業面對日本的這一稅務新規，更能較快適應，制定出符合企業實際的應對策略。需要注意的是，日本確立了由應用商店強制代收代繳的模式，大概率會成為其他國家參照的典型樣本案例。一旦其他海外市場，特別是歐美市場效仿，將對中國網游企業的收入結構和盈利能力產生顯著影響，出海業務中跨國經營的復雜性和合規成本都將增加。

合規風險點不僅僅是稅收問題

稅收的剛性無法回避。但根據近年來海外市場的變化，合規要求不僅僅體現在稅收上。除稅務合規外，林娜對 《 中國企業報 》介紹，網游企業出海日本還容易在“隱形營銷”等方面“踩坑”。

林娜表示，在日本，企業若通過刷單、購買好評等方式誤導消費者，可能構成日本《景品表示法》上禁止的“隱性營銷”行為。日本法上的“隱性營銷”行為是指，實質上是受企業指使發布的廣告，但卻使得消費者無法分辨其為廣告的宣傳內容。通過第三方（如網紅）發布未標注廣告的內容、雇傭“刷單者”在電商平臺發表好評等，均構成日本法上的隱性營銷。企業進行此類隱性營銷，可能收到日本消費者廳會發出的整改命令，違反整改命令還可能被處以最高2年有期徒刑或300萬日元以下罰款。

林娜補充，出海日本的中國企業在進行推廣時，應避免購買好評等行為，在與網紅、KOL等合作推廣產品時需明確披露廣告性質，以避免合規風險。

此外，中國企業在進軍日本時，也必須充分認識到日本市場對著作權的嚴格保護態度。林娜舉例，日本存在多個公私合作的機構致力于打擊著作權侵權行為，例如CODA（Content Overseas Distribution Association），致力于追蹤、舉報、封堵全球范圍內傳播侵權內容的網站；ACCS（Association of Copyright for Computer Software）則負責數字產品和軟件領域的侵權治理，配合日本警方實施刑事立案。

其次，在漫畫、動畫、游戲等領域，日本大量知名IP的版權方（如任天堂、集英社、東映動畫等）均對IP侵權行為采取強勢維權策略，對未經授權的復制、模仿、翻制、同人商業化等行為，常以發函、申訴、下架甚至提起民刑事訴訟的方式予以制裁。

因此，林娜認為，中國網游企業在進軍日本時，應該在企業內部進行版權管理，事前梳理所用素材版權歸屬，是否取得相應授權，并留存合規記錄，對潛在的著作權侵權風險進行防控。

作者：楊幸

監制：張劍

編輯：李南