中國商報（記者 王彤旭）為進一步深化上市公司并購重組市場改革，近日，中國證監會正式發布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱重組辦法）。業內人士普遍認為，并購重組市場活力有望得到進一步釋放。

粵開證券首席經濟學家、研究院院長羅志恒表示，重組辦法的發布標志著資本市場并購重組改革進入深水區。西部證券認為，重組辦法從多方面放松相關要求，有助于提升并購重組市場規模和活躍度，優化資源配置。

重組辦法修改發布后，《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱并購六條）的各項措施全面落地，進一步釋放市場活力。

據悉，并購六條發布以來，并購重組市場規模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發揮。

多舉措激發并購重組市場活力

修改后的重組辦法創下了多個“首次”，包括首次建立簡易審核程序，首次調整發行股份購買資產的監管要求，首次建立分期支付機制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在首次設立簡易審核程序方面，新規明確，適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

“在新修訂的重組辦法中，最為引人注目的便是新設的簡易審核程序。這一程序針對符合條件的上市公司發股類重組，旨在大幅簡化審核流程、縮短審核時限，從而顯著提高重組效率。”新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，“在當前的經濟環境下，上市公司面臨著日益激烈的市場競爭和不斷變化的行業格局，通過重大資產重組實現資源整合、產業升級已成為許多企業尋求突破的重要途徑。然而，復雜的審核流程和較長的審核時限往往成為阻礙企業快速完成重組的‘絆腳石’。簡易審核程序的推出，無疑為這些企業提供了一條‘快車道’，有助于它們更高效地完成重組，把握市場機遇。”

新規同時建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。

不僅如此，新規還提高了對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。”

中國城市專家網智庫委員會常務副秘書長林先平表示，在監管方面，新規提高了對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，這有助于企業在并購重組過程中更加靈活地處理相關問題，減少因監管限制而導致的重組障礙。同時，也體現了監管部門對市場創新的支持，鼓勵企業通過并購重組實現轉型升級，提升競爭力。

新規還明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

在鼓勵私募基金參與上市公司并購重組方面，新規顯示，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

三大交易所修訂重組相關規則

5月16日，滬深北交易所同步發布修訂后的《上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱重組審核規則）及配套業務指南。

以上交所為例，其表示，新修訂的重組審核規則，新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限，提高重組效率。相較于征求意見稿，放寬“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。同時，進一步完善了重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審核要求。

根據重組審核規則，簡易審核程序適用范圍包括兩類交易：一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組。

對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。同時，證監會的注冊時間也縮短為5個工作日。

“新修訂的重組審核規則在‘小額快速’審核程序和簡易審核程序的適用范圍上放寬了。這一調整不僅體現了監管層對于市場需求的敏銳洞察，也彰顯了其鼓勵上市公司選擇效率更高的審核程序的積極態度。放寬適用范圍意味著更多符合條件的上市公司將有機會享受到簡易審核程序帶來的便利，這無疑將進一步激發市場活力，推動更多優質資產通過重組實現優化配置。”袁帥說。

上交所表示，將以本次規則修訂為契機，進一步提高重組審核效率、提升監管包容度，同時持續加強監管，引導交易各方規范開展并購重組活動。

北交所也表示，下一步，將在穩起步的基礎上，繼續深入貫徹落實新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照中國證監會統一部署，持續優化市場機制，激發市場活力，積極服務創新型中小企業充分利用并購重組工具提升發展質量和投資價值，切實做好風險防控，推進北交所并購重組市場穩步發展。