自2023年8月27日IPO重大政策施行以來，A股IPO節奏明顯放緩。2023年有超300家新股上市，2024年僅為100家。而2025年以來新股上市節奏依然保持低速運行，截至6月20日，僅有50家新股上市。在嚴監管背景下，不少準IPO企業（含終止或撤回IPO申請，以及終止上市輔導備案等情況）開始尋求曲線上市通道——通過上市公司并購，實現資本化。

尤其自2024年9月“并購六條”發布以來，A股并購重組熱度持續火爆。在這股熱潮中，一些上市公司也將并購重組的目標瞄準了一批準IPO企業。據公開資料不完全統計，自去年“并購六條”實施以來發布的并購重組相關公告中，有29家公司的擬收購標的來自曾終止/撤回過IPO申請或終止上市輔導備案的公司。同時段內，A股新股上市數量也只有85家。每經資本眼研究員經進一步篩選，剔除掉后續又宣布終止收購的公司名單后，目前有25家上市公司收購準IPO企業的事項仍在推進中或者已宣告完成。接下來，每經資本眼研究員將對這25家上市公司的并購重組事項進行多維度剖析，以此管中窺豹，對本輪并購重組浪潮趨勢進行探究。

18家擬收購標的曾沖刺“雙創”IPO

首先從行業分布來看，上述25家上市公司中，電子行業有6家，機械設備行業有5家，基礎化工和計算機行業各有3家，這些板塊熱度較高，成為并購活躍主力。

其次，根據公司公告，這25家上市公司中，有12家公告表示本次收購事項預計構成重大資產重組，13家則表示預計不構成重大資產重組。

另外，支付方式上，“并購六條”提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。上述25家公司充分響應政策要求，靈活使用多種支付方式開展并購。

其中，兆易創新、溫氏股份、隆揚電子等12家公司為現金支付。在已公布擬收購金額的公司中，溫氏股份收購金額最高，達16.1億元。

中核科技和石基信息兩家公司則是通過發行股份購買資產，中核科技同時包含募集配套資金。

另外，佛塑科技、南京公用、友阿股份等9家公司則是上述兩種方式的結合，擬通過發行股份及支付現金并募集配套資金的方式實施收購。其中，佛塑科技擬收購金力股份100%股權，雙方協商交易作價50.8億元，4億元以現金對價的方式支付，46.8億元以發行股份的方式支付。根據公司公告，該事項將構成重大資產重組。

最后，通過梳理上述25家公司擬收購標的曾申報IPO的所屬板塊，每經資本眼研究員發現，這些標的公司多集中于“雙創”板塊，具備技術璧壘或細分領域優勢，科技屬性突出。其中有10家標的公司曾沖刺創業板IPO，有8家標的公司曾沖刺科創板IPO。

例如友阿股份擬收購的深圳尚陽通，其專注于高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，是國家級高新技術企業和國家專精特新小巨人企業。奧浦邁擬收購的澎立生物，則是國內最早聚焦于創新藥研發臨床前藥效學研究評價的CRO公司之一，被評為國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國家高新技術企業。這些案例生動展現了在并購政策的持續推進和引導下，“硬科技”正成為并購重組的重要主題。

東吳證券研報表示，當下的并購重組政策倡導在科技領域高附加值的行業內，引領社會的進步和發展。圍繞新質生產力，各行業也在積極進行科技生態鏈條的進一步拓展。2024年以來完成的重大重組事件中，有50%分布于TMT行業和高端裝備制造行業，說明“硬科技”企業積極響應政策鼓勵進行橫向擴張和縱向整合，未來有望進一步提升我國科技企業的產品競爭力，擴大業務規模，提升市場占有率，加強先進科技壁壘的突破，在推動關鍵卡脖子技術的新質生產力方向上實現彎道超車。

同行業并購占比達84%，僅有4家公司跨行業并購

“并購六條”為上市公司運用并購重組培育新動能提供了政策支持，上述25家上市公司也充分發揮政策紅利，結合自身發展需求，宣告了不同形式的并購重組事項。

每經資本眼研究員梳理發現，同行業或同產業鏈之間的并購重組是主流。上述25家公司中，有21家均屬于同行業之間的并購重組，占比高達84%，通過外延式并購實現業務擴張、資源整合和企業增長。這里面既包括業務互補型的橫向并購，也包括產業鏈上下游整合的縱向并購等。

其中兆易創新、佛山照明、萬盛股份等公司的收購事項均屬于同行業之間的橫向并購整合，其核心目的主要是通過產業、資源、技術等協同，拓展公司業務領域，提升公司的綜合競爭力和盈利能力等。

比如萬盛股份收購熵能新材59.33%的股權，雙方均屬于新材料產業鏈的上游環節，產品均用于塑料改性、阻燃等高性能材料領域，且下游客戶高度重疊，在客戶渠道方面可實現互補和深度綁定。

而溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司，則在“并購六條”等政策驅動下，通過整合同產業鏈上下游資產，進行縱向并購，補鏈強鏈，形成更完善的產品布局，提升投資價值。

其中溫氏股份2024年12月14日發布了擬收購筠誠和瑞91.38%股權的公告。12月16日就有投資者在互動平臺提問相關問題，溫氏股份在回復中較為細致地闡述了本次收購的戰略意義：筠誠和瑞為公司產業鏈上下游相關企業。（1）畜禽養殖場糞污處理和資源化利用具有可觀的挖掘空間。本次收購后，公司養殖業與筠誠和瑞的環保技術、服務可以緊密協同，有助于公司降低養殖成本，還可以提供更高的經濟附加值。（2）筠誠和瑞在生物質能源領域擁有前沿的技術儲備和豐富的項目經驗。本次收購后，筠誠和瑞可以進一步加速和深化在該領域的布局，利用公司獨特的畜禽糞污資源優勢，開發利用生物質能源，為企業創造新的經濟增長點，同時推動農牧業向綠色低碳、可持續發展的方向穩步邁進。

當然，“并購六條”也明確提出支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。上述25家公司中，金一文化、友阿股份、*ST威爾和南京公用4家公司實施了跨行業并購。

其中，金一文化于2024年11月13日發布了籌劃收購北京開科唯識43.18%的股權暨取得控制權的提示性公告。公開資料顯示，金一文化主營業務為：黃金珠寶首飾的研發設計及銷售。而開科唯識是專注于金融行業應用系統軟件開發和服務的國家高新技術企業，主要為金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數字化客戶服務等領域的軟件開發及技術服務、運維及咨詢服務。這兩家公司行業屬性完全不同。

金一文化曾經是中國珠寶行業的佼佼者，但近幾年的業績表現不容樂觀。從2018年開始，公司營收已經連續7年同比下降，營收規模從2018年的近150億元，下降到2024年的不足4億元。凈利潤水平也波動較大，2022~2024年凈利潤分別為-36.60億、6.65億和0.15億元。本次并購，可以說是金一文化面臨經營困境尋求業務戰略轉型的積極探索，意欲借助開科唯識在金融科技領域的持續深耕和豐富經驗，實現從黃金珠寶行業向軟件信息領域的戰略轉型。

金一文化為什么選擇轉型到軟件信息這一賽道呢？每經資本眼研究員以投資者身份致電金一文化就本次收購事項進行溝通。相關工作人員表示：“我們公司是海淀國企，軟件和信息技術服務業是海淀的第一大產業，具備區域優勢；開科唯識收購進來后，可以借助這方面的資源優勢去發展。”針對每經資本眼研究員提出“目前針對開科唯識的收購工作已經完成，公司后續會如何規劃黃金和軟件信息這兩個業務方向呢？”的問題，該工作人員表示：2024年報里面披露的，關于本年度的戰略是雙條線管理，開科唯識是一條線，黃金零售是一條線。至于后續是否會剝離黃金業務，完全轉型到金融賽道，只能等公告。

另外三家上市公司的擬收購標的也都屬于新質生產力范疇，上市公司圍繞科技創新和產業布局，向新質生產力方向整合升級已逐漸成為主流趨勢。

已公布收購標的估值平均增值率超114%，并購平均市盈率低于二級市場水平

在并購重組中，如何給標的企業估值和定價是重中之重，也是投資者非常關心的話題。根據上述25家公司發布的最新公告，目前有9家上市公司披露了本次交易標的的估值和增值率（溢價率）數據。

其中，兆易創新收購標的蘇州賽芯估值8.31億元，增值率最高，達到289.48%。鄭煤機收購控股子公司恒達智控的增值率也高達225.91%。而博杰股份收購的廣浩捷增值率最低，僅2.27%；9家公司收購標的增值率平均值約114.14%。

同時，每經資本眼研究員注意到，上述9家公司的收購事項中，目前有5家包含有擬收購標的業績承諾條款。根據公告中披露的標的100%股權交易估價和業績承諾期凈利潤平均值計算其市盈率（PE），奧浦邁擬收購的澎立生物PE超過22倍，兆易創新擬收購的蘇州賽芯PE為11.87倍。5家公司PE平均值約15.89倍。

那么，并購市盈率和IPO發行市盈率之間是否存在估值差異呢？每經資本眼研究員梳理了去年9月24日至本年度6月20日期間85只新股的發行市盈率，其平均值約20.24倍，高于上述5家并購標的的平均市盈率。其中科創板的13只新股平均發行市盈率最高，約36.68倍；而上述公司中并購市盈率最高的澎立生物，曾在2023年沖刺科創板IPO，但其并購估值水平（22.32倍）距離同板塊新股發行市盈率水平，還是有一定差距。

民生證券投行事業部保薦代表人吳超告訴每經資本眼研究員，“并購市盈率低于二級市場市盈率，是當下資本市場存在的現象。除了因協同或者戰略而并購外，上市公司重大收購，一般是認為二級市場會認可且市盈率高。”至于為什么會產生這種估值差異？吳超表示，“最明顯的就是一、二級市場的流動性差異；第二一般公司沒上市的話，因缺乏公開信息，它的質地到底怎么樣是不確定的，上市之后至少經歷過輔導、監管審核，治理水平和財務相對更規范；還有就是已上市公司融資方式（非公開、可轉債）增加、品牌（尤其是To C）提升等等，有一個證券代碼肯定更值錢。”

二級市場對重大資產重組利好情緒更優，機構稱關注并購重組宜“投早投小投科技”

并購重組市場關注度高，那么站在投資者角度，該如何把握投資機會呢？每經資本眼研究員梳理發現，上述25家公司中有20家的收購事項還在進行中，5家公司的收購已經完成（指完成相關工商變更登記手續）。

首先來看仍在推進中的20家公司。通過對這20家公司首次披露并購重組相關公告日截至本年度6月20日的股價表現進行統計，發現有19家公司這期間的最大漲幅為正值。也就是說，有95%的公司在首次公告收購事項后，股價出現過上漲；整體來看，參與勝率較高。

上述20家公司中，區間最大漲幅超過10%的有16家；最大漲幅超過50%的有4家，分別是：友阿股份最大漲幅114.91%、佛塑科技最大漲幅73.88%、天汽模最大漲幅72.86%和佛山照明最大漲幅54.59%。

根據公司公告，這20家公司中，有12家的收購事項預計構成重大資產重組。除新相微外，另外11家公司的股價均在重大資產重組事項首次披露日（盤后發布則為次一交易日）或復牌后首日上漲，其中有6家公司當日的股價更是直接漲停。比如友阿股份2024年11月27日公告因籌劃發行股份及支付現金方式購買資產事項而停牌，12月11日復牌后，連續8個交易日漲停。還有部分公司在首次披露重大資產重組事項后，開啟一波上漲行情。比如天汽模4月10日首次披露重組事項后，當天尾盤漲停，隨后股價持續上漲，并在5月22日創出近5年來新高。

而另外8家未構成重大資產重組的公司中，有5家公司在收購事項首次披露日（盤后發布則為次一交易日）或復牌后首日上漲；其中南京公用和至純科技兩家公司當日的股價漲停。

整體來看，上述12家構成重大資產重組的公司，收購事項首次披露日截至本年度6月20日期間的最大漲幅平均值約34.13%；而另外8家未構成重大資產重組的公司區間最大漲幅平均值約21.43%。

綜上所述，上述20家仍在實施并購重組的公司中，有95%的公司在首次公告收購事項后截至目前，最大漲幅為正值。而市場對于構成重大資產重組的利好情緒明顯優于非重大資產重組公司。

再來看5家已經完成收購的公司，它們分別是：萬盛股份、兆易創新、金一文化、博杰股份和溫氏股份。其中，博杰股份并購速度最快，2024年12月7日首次披露擬收購廣浩捷25%股權事宜，12月21日便宣布廣浩捷完成了相關工商變更登記手續，用時僅半個月，可謂神速。兆易創新速度也較快，去年11月6日宣布擬收購蘇州賽芯控股權，12月18日就完成了該事項所涉及的工商變更登記手續，用時44天。這5家公司平均用時約132天。

這5家公司之所以完成速度較快，一是它們的交易方式均為現金支付，未涉及發行股份、募集配套資金等內容；二是這5家公司的收購事項均未構成重大資產重組，因此整體時間推進相對較快。

而這5家公司，從首次披露收購事項到完成工商變更登記手續期間，有4家公司的最大漲幅為正；其中，萬盛股份最大漲幅為35.13%。

西部證券研報表示，如果當前的并購重組行情發展成類似2013~2015年的并購重組浪潮，可采取“投早投小投科技”的策略獲取更大收益：（1）投早：投資窗口在并購公布后、并購完成前，賺取估值提升的收益，而并購完成后獲得超額收益的難度加大。（2）投小：并購重組浪潮期間，小盤股明顯跑贏大盤股。（3）投科技：順產業周期的科技行業指數能夠獲得超額收益。

平安證券則表示：并購重組改革持續升級進一步激發市場活力，推動新質生產力的發展。建議關注并購重組升級及產業邏輯共振下的資本市場機遇，一是受益于創新資產整合的新質生產力企業（科技/高端制造），二是受益于產業整合或轉型升級的大型企業，例如傳統產業中的周期、制造、金融的大型龍頭企業。

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