2025.07.13

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作者 |一財資訊

上交所發布通知稱，為了落實《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》），規范科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》），現將有關情況說明如下。

一、起草背景

設立科創板并試點注冊制六年來，在中國證監會的領導下，本所堅守科創板板塊定位，深化各項制度機制創新，改革效應不斷放大。特別是，“科創板八條”發布實施一年來，科創板改革“再出發”，服務科技創新和新質生產力發展的能力持續增強。2025年6月18日，中國證監會發布《科創板意見》，進一步發揮科創板“試驗田”作用，設置科創成長層，在促進投融資平衡的基礎上更好發揮支持科技創新功能作用?！犊苿摮砷L層指引》細化落實《科創板意見》要求，明確科創成長層的具體定位、納入調出條件、信息披露要求等。

二、主要內容

《科創成長層指引》共12條，主要包括5方面內容，具體如下：

一是明確科創成長層定位，科創成長層精準支持技術實現較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大、上市時處于未盈利階段的科技型企業。

二是規定科創成長層范圍，包括存量的上市至今尚未盈利的科創板公司（以下簡稱存量公司）及新注冊的上市時未盈利的科創板公司（以下簡稱增量公司）。其中存量公司自本指引發布之日起納入科創成長層，增量公司自上市之日起納入科創成長層。

三是細化調出條件及程序，調出條件實施“新老劃斷”。其中，為推動增量公司加速技術研發和市場拓展，明確增量公司調出條件為符合科創板第一套上市標準；為降低改革對存量公司及投資者的影響，存量公司調出條件仍為上市后首次實現盈利。調出程序方面，建立科創成長層調整機制，要求公司在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告，本所及時將公司調出科創成長層。

四是強化信息披露要求，要求科創成長層公司在年報中結合行業特點充分披露尚未盈利的原因、影響，并提示公司尚未盈利的風險，在臨時公告中及時披露相關風險或者負面事項的具體情況及其影響。壓實中介機構責任，要求持續督導機構識別并督促公司披露上述風險或者負面事項。此外，要求公司做好層次調整前后股票異常波動的核查。

五是強化風險揭示，對科創成長層股票或者存托憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存托憑證的簡稱后增加“U”。投資者參與交易前需要簽署專項風險揭示書，但交易改革前存量科創板股票或者存托憑證不受影響。

三、公眾意見及采納情況

2025年6月18日至6月25日，本所就《科創成長層指引》向社會公開征求意見。征求意見期間，共收到各類意見建議共20條。本所對相關建議進行了認真研究，已對明確調出條件中凈利潤的計算口徑等建議予以吸收。

以下為文件全文：

上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層

第一條為了規范科創板科創成長層上市公司日常監管，保護投資者合法權益，更好服務科技創新和新質生產力發展，根據《中國證監會關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）、《上海證券交易所交易規則》等規定，制定本指引。

第二條上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板設科創成長層，支持技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，上市時處于未盈利階段的科技型企業發展。

第三條上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起納入科創成長層；本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引發布之日起納入科創成長層。

前款所稱上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經審計扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負。

第四條科創成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調出科創成長層：

（一）最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，上市后首次實現盈利的，本所將其調出科創成長層。

本條所稱凈利潤、實現盈利均以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值。

第五條本所建立科創成長層調整機制?？苿摮砷L層公司最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示公司符合本指引第四條規定條件的，公司應當在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調出科創成長層的公告。本所及時將公司調出科創成長層。

科創成長層公司未按規定披露年度報告，或者財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的，本所不對其層次進行調整。

科創成長層公司層次調整后，因會計差錯更正等原因導致公司不符合本指引第四條規定的條件的，本所將其調回科創成長層。

第六條科創成長層公司應當在年度報告中，結合行業特點充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響，并在年度報告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風險。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當按照《科創板上市規則》的規定履行督導職責，在持續督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在前款規定的風險發表結論性意見。

第七條科創成長層公司發生對公司技術創新與研發能力、成長前景或者盈余改善有重大不利影響的風險或者負面事項的，應當及時披露具體情況及其影響。

對科創成長層公司負有持續督導義務的保薦機構，應當識別并督促公司披露前款規定的風險或者負面事項。

第八條科創成長層公司股票或者存托憑證在層次調整前后的交易出現異常波動的，公司應當按照《科創板上市規則》的規定進行核查、披露核查公告并向市場提示異常波動投資風險。

第九條本所對科創成長層公司的股票或者存托憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存托憑證的簡稱后增加“U”。

參與科創成長層股票或者存托憑證交易的投資者應當符合科創板投資者適當性管理的要求，并按照本所有關規定在首次參與交易前簽署風險揭示書。

投資者參與本指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司股票或者存托憑證交易的，不適用前款關于簽署風險揭示書的規定。

第十條本所加強對科創成長層公司信息披露與規范運作、持續督導機構職責履行、科創成長層證券交易活動等的自律監管，發現違反《科創板上市規則》、本指引或者本所其他業務規則的，依照規定對公司或者相關主體采取紀律處分或者監管措施；發現涉嫌證券違法的，報中國證監會查處。

第十一條本指引由本所負責解釋。

第十二條本指引自發布之日起施行。

上交所相關負責人就業務規則制定修訂情況答記者問

一、請介紹本次發布業務規則的總體情況。

答：上交所本次共發布了新制定的《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》）、《發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱》（以下簡稱《預先審閱指引》）、《發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《資深專業機構投資者指引》）等3項業務指引，以及修訂的《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業務指南第6號——證券特殊標識》等2項業務指南。

二、前期上交所就《科創成長層指引》和《預先審閱指引》向社會公開征求意見，請介紹相關情況。

答：6月18日至6月25日，上交所通過官網系統、郵件、召開座談會等渠道聽取市場主體對這2項規則的意見建議，并通過上交所服務熱線答復了投資者對規則內容的電話咨詢。

總的來看，市場各方對中國證監會印發《科創板意見》、上交所制定配套業務規則給予了積極正面評價，認為本次進一步深化科創板改革具有鮮明的問題導向，著力解決科技型企業發行上市痛點難點問題，主動適應了我國科技創新發展需要和科技型企業的成長需求，進一步增強了科創板對科技創新和新質生產力發展的制度包容性、適應性，有助于更好發揮資本市場樞紐功能，推動科技創新和產業創新融合發展。各項改革措施務實穩健，注重促進投融資平衡，在一些新制度機制上采取“新老劃斷”安排，體現了穩中求進的工作基調。

征求意見期間，上交所共收到各類市場主體反饋的意見建議40余條。上交所對收到的意見建議逐一作了認真研究，對合理化建議予以吸收采納，包括進一步明確預先審閱機制的適用情形、明確科創成長層調出標準中有關指標的計算口徑等。對于市場主體反饋的規則理解方面的問題，上交所將通過多種形式加大宣傳力度，做好解釋說明；對于涉及其他制度規則的意見建議，后續將在有關規則修訂時認真參考研究。

三、市場各方高度關注本次設置科創板科創成長層，上交所將如何穩妥有序推進這項改革落地？

答：《科創板意見》明確了在科創板設置科創成長層的基本要求，《科創成長層指引》從業務規則的角度對有關要求加以細化。規則發布實施后，上交所將重點抓好以下4個方面工作，推動改革盡快落地見效。

一是堅守科創成長層定位。聚焦《科創板意見》明確的科創成長層的定位，突出更好支持優質未盈利科技型企業這個改革重點，把好準入關。這次改革沒有針對未盈利企業納入科創成長層設置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業將自指引發布實施之日起進入科創成長層，新注冊的未盈利企業將自上市之日起進入。

二是科創成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業調出條件保持不變，仍為上市后首次實現盈利，有助于穩定存量企業和投資者預期；同時提高新注冊未盈利企業調出條件，推動新上市公司加速技術研發和市場拓展?？苿摮砷L層企業按照規定發布符合調出條件的公告后，上交所原則上在2個交易日內將企業調出。上交所將加大調出前后的監管力度，強化上市公司日常監管和異常交易監管聯動，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

三是強化風險導向信息披露。《科創成長層指引》已經就科創成長層企業在年度報告、臨時公告中充分披露未盈利風險、技術研發風險等作了具體規定，并要求持續督導機構切實履行職責。上交所將嚴格執行規則規定，督促科創成長層企業、持續督導機構誠實守信，圍繞投資者價值判斷和投資決策所需，切實履行信息披露義務。

四是加強投資者適當性管理。本次改革沒有對個人投資者參與科創成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。另外，按照《科創板意見》要求，投資者投資科創成長層新注冊的未盈利科技型企業之前需要簽署專門風險揭示書。

四、預先審閱機制是一項重要改革創新。上交所將如何加強這一機制與現行股票發行上市審核機制的銜接？

答：本次面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，是充分參考境外市場經驗，進一步提升上交所預溝通服務質效乃至股票發行上市審核工作整體質效的重要創新。為切實把好事辦好，上交所認真聽取市場意見建議，將重點從以下4個方面著手，做好預先審閱機制與現行股票發行上市審核機制的銜接。

一是準確把握適用情形?！犊苿摪逡庖姟泛汀额A先審閱指引》規定了科技型企業申請預先審閱的要求，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”，“因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”。發行人申請預先審閱時，需要充分說明申請的必要性；上交所將嚴格按照規則規定，對發行人的申請進行把關。需要說明的是，預先審閱機制建立后，現有發行上市審核業務咨詢溝通機制將繼續發揮作用。發行人對能否適用預先審閱有疑問的，可以在提交預先審閱申請前向上交所咨詢溝通。

二是推動提高申請文件質量。預先審閱是上交所參照審核要求，在企業申報前對其發行上市申請文件進行把關的服務。為了協同發力、共同提高預先審閱工作質量，發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發行股票并上市申請文件》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理》的規定，高質量準備和提交預先審閱申請文件，確保真實、準確、完整。需要強調的是，發行人和保薦人提交預先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。

三是規范預先審閱程序。上交所將嚴格參照正式審核程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。通過預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創板意見》的要求加快推進審核程序。

四是加強信息披露管理。預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回復文件，自覺接受市場監督。相關文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回復文件涉及國家秘密、商業秘密等情形的，發行人可以按照規定申請豁免披露。

五、《科創板意見》要求針對適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。上交所具體作了哪些安排？

答：為了進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制，上交所在加強研究論證、充分聽取市場意見的基礎上，制定了《資深專業機構投資者指引》。指引發布后，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。

一是明確適用情形。發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其按照規則規定自主認定、自愿披露資深專業機構投資者的信息。中介機構需要對發行人認定和披露的情況進行審慎核查。

二是細化認定標準。主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。此外，指引還對資深專業機構投資者的合規性、獨立性等提出了要求。

三是作為審核參考。發行人依據指引自主認定和披露資深專業機構投資者，只作為上交所審核中判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。

四是壓實各方責任。發行人、資深專業機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等侵害投資者權益的活動。上交所依法依規加強監管，從嚴打擊制度執行中的各類違法違規行為。

六、《科創板意見》要求投資者投資新注冊的未盈利科技型企業應當簽署專門風險揭示書，上交所將如何做好這項工作？

答：為了幫助投資者更好理解未盈利企業股票的投資風險，上交所修訂了《會員管理業務指南第2號——風險揭示書必備條款》，其中新增了《科創板科創成長層企業股票投資風險揭示書必備條款》，逐項說明科創成長層企業具有的未盈利風險、科技研發風險以及相應的股票投資風險、股價波動風險等。開展科創板股票經紀業務的證券公司需要據此制定《科創板科創成長層企業股票投資風險揭示書》（以下簡稱《科創成長層風險揭示書》），做好普通投資者簽署工作。

普通投資者首次申請開通科創板交易權限時，需要簽署《科創板股票投資者風險揭示書》，如果希望參與新注冊的科創成長層股票的申購、交易，還需要簽署《科創成長層風險揭示書》。對于已開通科創板交易權限的存量普通投資者，只有在簽署《科創成長層風險揭示書》后，方可參與新注冊的科創成長層股票的申購、交易。

上交所將積極協調各會員單位，盡快推進技術系統準備就緒，并有序組織科創成長層風險揭示書簽署工作。

七、科創成長層同時包含存量和新注冊的未盈利企業，投資者在交易時如何區分這兩類企業？

答：按照《科創板意見》的要求，科創成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”。為了幫助投資者直觀地區分存量和新注冊科創成長層股票，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優化，對新注冊科創成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創成長層股票”；對存量科創成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創成長層股票”。

八、下一步上交所有何工作安排？

答：上交所將堅決落實中國證監會的部署，扛起改革實施主體責任，全力推進《科創板意見》及配套業務規則的落地見效。一是抓好新制定修訂業務規則的實施，強化規則與市場、業務、技術等改革要素的協調配套，盡快推動具有標志性意義的典型案例落地，擴大政策的示范帶動效應。二是持續開展《科創板意見》及配套業務規則的宣傳，解讀改革目的、規則內容和監管要求，有利于市場主體更好理解和適用規則，最大程度凝聚市場共識。三是切實提升一線監管工作質效，強化投資者保護，采取有效措施全力維護市場平穩運行、防范化解市場風險，為改革平穩落地創造良好的市場環境。

微信編輯| 七三