經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 楊佳琪

7月13日晚，德固特（300950.SZ）發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)浩鯨云計(jì)算科技股份有限公司（下稱“浩鯨科技”）100%股份并募集配套資金。本次交易完成后，浩鯨科技將成為德固特全資子公司。

德固特股票今日開(kāi)市起復(fù)牌。受收購(gòu)利好消息影響，德固特開(kāi)盤以26.27元/股漲停，截至上午收盤，成交額達(dá)2.204億元，換手率9.16%，市值40.74億元。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，2024年，德固特營(yíng)業(yè)收入為5.09億元，而浩鯨科技實(shí)現(xiàn)36.54億元。截至今年3月31日，德固特資產(chǎn)總額11.56億元，所有者權(quán)益7.65億元，浩鯨科技資產(chǎn)總額則是56.17億元，所有者權(quán)益達(dá)到29.54億元。可以說(shuō)，這是一場(chǎng)跨界“蛇吞象”式的并購(gòu)。

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“蛇吞象”式并購(gòu)

預(yù)案顯示，本次交易對(duì)方為南京溪軟、中興通訊、南京嘉彧騰、嘉興歐拉、中網(wǎng)投、廈門悠昂、南京午宥、安徽高創(chuàng)、服貿(mào)基金、屹唐創(chuàng)欣、上海國(guó)菁、建鄴嶼同、疌泉招商、創(chuàng)熠一號(hào)共14名浩鯨科技股東。其中，前三位股東持股比例較大，分別持有浩鯨科技27.83%、27.62%、13.85%股份。同時(shí)，德固特?cái)M向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以詢價(jià)的方式發(fā)行股票募集配套資金。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，此次收購(gòu)尚未披露具體的交易定價(jià)。不過(guò)，從標(biāo)的公司及德固特營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)來(lái)看，雙方有著較大差距。

浩鯨科技成立于2003年2月，總部位于南京市江寧區(qū)，是一家國(guó)際化的軟件和信息技術(shù)服務(wù)商，面向全球電信運(yùn)營(yíng)商、云基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商及政企客戶提供數(shù)字化和智能化解決方案。經(jīng)過(guò)多年的行業(yè)積累和技術(shù)沉淀，已經(jīng)形成電信軟件開(kāi)發(fā)及服務(wù)、云和AI軟件開(kāi)發(fā)及服務(wù)、行業(yè)數(shù)字化解決方案三大業(yè)務(wù)線。

這家前身為中興軟創(chuàng)的獨(dú)角獸企業(yè)， 自2017年新三板退市后，隨即被阿里收購(gòu)，2023年7月啟動(dòng)的上市輔導(dǎo)進(jìn)程至今停滯。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年和2024年，浩鯨科技營(yíng)業(yè)收入分別為38.61億元、36.54億元，凈利潤(rùn)分別為2.02億元、2.05億元；而在此期間，德固特營(yíng)業(yè)收入分別為3.1億元、5.09億元，凈利潤(rùn)分別為0.39億元、0.97億元。

值得注意的是，今年前三個(gè)月，浩鯨科技營(yíng)業(yè)收入為3.34億元，凈利潤(rùn)為-1.33億元。對(duì)此，公告解釋稱，浩鯨科技所處的行業(yè)市場(chǎng)呈現(xiàn)一定的收入季節(jié)性特征，其下游客戶以電信、政府、能源等行業(yè)為主，該類客戶通常按年度來(lái)規(guī)劃產(chǎn)品或服務(wù)的采購(gòu)和建設(shè)，且通常需履行嚴(yán)格的管理流程，即在每年上半年依據(jù)年度預(yù)算進(jìn)行項(xiàng)目審批和招標(biāo)，產(chǎn)品驗(yàn)收普遍會(huì)是在下半年。

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構(gòu)建第二增長(zhǎng)曲線

作為此次資產(chǎn)收購(gòu)方，德固特位于青島膠州市，是一家高科技節(jié)能環(huán)保裝備制造商，面向化工、能源、冶金、固廢處理等領(lǐng)域，為全球客戶提供清潔燃燒與傳熱節(jié)能解決方案，同時(shí)接受專用裝備定制。

“公司深耕于節(jié)能環(huán)保裝備制造領(lǐng)域，業(yè)務(wù)基礎(chǔ)扎實(shí)且位于細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域龍頭地位，但行業(yè)整體呈現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的特點(diǎn)。”德固特表示，本次交易完成后，通過(guò)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從節(jié)能環(huán)保裝備制造拓展至電信軟件開(kāi)發(fā)及服務(wù)、云和AI軟件開(kāi)發(fā)及服務(wù)、行業(yè)數(shù)字化解決方案，可成功構(gòu)建公司第二增長(zhǎng)曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，德固特曾在公告中提到，公司正從“產(chǎn)品供應(yīng)商”向“系統(tǒng)集成服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，打造清潔燃燒和高效換熱的全價(jià)值鏈體系，增加營(yíng)收拓展。

同日，德固特還披露控股股東、實(shí)際控制人魏振文擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告。

公告顯示，魏振文于7月11日與杭州晨啟成和管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州晨啟”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的德固特762.4萬(wàn)股無(wú)限售條件的流通股股份（占公司當(dāng)前總股本的5%）轉(zhuǎn)讓給杭州晨啟，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.82元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1.36億元。本次權(quán)益變動(dòng)前，杭州晨啟未持有公司股份；此次變動(dòng)后，魏振文持有公司股份7244.6萬(wàn)股，占公司總股本的47.51%。

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