1947年，5月底。

西北野戰兵團在合水戰役慘敗后，主力部隊撤退曲子鎮休整。

會后，彭德懷嚴厲批評了合水戰役中的二縱司令王震，彭老總也明白，我軍經過青化砭、羊馬河、蟠龍三場大捷，全軍上下豪氣沖天。

當時彭老總帳下的西北野戰兵團，配置兵力兩個縱隊，6個旅，總兵力2.6萬余人。而胡宗南的兩大主力兵團兵力配置30個旅，全部滿額編制，總兵力高達30萬。

三場大捷下來，胡宗南損失三個旅，損失兵力高達1.4萬，占據了我軍總兵力的一半。再加上后來周恩來帶領中央親自慰問，大家更加輕視胡宗南大軍。

說白了，大家有點飄了。

大家那時候尚不明白，合水戰役是西北野戰兵團制定的一項極為重要的戰略轉移計劃。

當時，我軍三場硬仗下來，軍需補給開始出現困難，急需轉移陣地，以備后期戰斗。

而素有“陜北大糧倉”的隴東地區，是下一階段最為重要的補給戰場。

陜北胡宗南的兩大主力兵團集中在延安以北一帶尋找我西北野戰軍位置初期，原為我軍根據地的隴東地區被青寧兩馬軍隊趁勢占據。

西北野戰兵團主力南下，不僅可以緩減國軍主力的環形清剿計劃帶來的軍事壓力，另一方面也可以重新奪回隴東地區，敲打青寧兩馬軍隊。

曾經西路軍遠征的慘痛教訓，還是被大家拋之腦后。

隴東地區的第一仗合水戰役打得非常失敗。隴東地區重要的交通據點合水城沒能拿下，負責進攻合水城的二縱司令王震只能下令撤退。

多年后，王震回憶合水戰役：

“我自參加革命以來，打過大小數百仗，有勝也有負。長征、南下北返，也沒有打過這樣糟的仗，這次打了個敗仗。”

6月初，彭老總帶領西北野戰兵團卷土重來，再度下令出戰隴東。

這一次的命令，攻打環縣，全軍警醒，只能勝，不能敗。

6月3日。

彭德懷給毛主席連發兩份電報：

“明四日擬仍在曲子附近休息一天，如八一師作獨騎五團（青馬屬）堅守環縣時，則準備殲滅該敵。如該敵向北退出環縣，則五號即準備向南，打八十二師，消滅青馬。”
“敵十八師在鹽池、定邊、安邊、羊圈山地區，我攻環縣時不易南援。八十二師在合水之役，雖未被殲滅，但是進攻邊區以來第一次受到相當嚴重打擊，故北援可能亦少。即八十二師、十八師南北增援，我仍可各個擊破。圍攻環縣之敵，吸引三五旅增援而殲滅之，是收復隴東，擊破邊區西線包圍重要步驟，我必須集中一二兩縱隊，及教新兩旅，爭取打援攻城全部勝利。”

6月5日，毛主席發來電報：

支戎（4日19時）微辰（5日7時）兩電均悉。
（一）你們集中全力（六個旅）準備打環縣甚好。惟王震部損失較大，似宜令其與一縱、新四旅全軍會合，多休息幾天，鼓勵士氣，并作充分準備，然后攻擊較為適宜。
（二）董（釗）劉（戡）兩軍昨日起向延安以西清剿，董軍或須待此次清剿完畢，然后入晉，亦未可知。

6月9日。

西北野戰兵團正式開始出兵，由曲子地區北上環縣。四天后，我軍主力將寧馬整編第81師被包圍在環縣城。

環縣城鎮守司令長官為寧馬馬鴻賓之子馬惇靖，兵力防守嚴密。

環縣城的主要防御陣地為東西兩處高地，外郊北面、西面由敵暫60旅第104團防守二十里溝、胡家灣。

東西山地則由敵第35旅并第178團（暫67旅）鎮守，并守環縣城內各處據點。

6月13日當天，彭德懷親臨環縣城南王廟嘴地區查看環縣城周圍地形，以第一縱隊張宗遜為主攻縱隊，第二縱隊王震為外圍清剿縱隊，兩縱隊合力配合在當天開始對環縣外圍據點展開進攻。

兩縱隊鏖戰三天，終于打穿環縣北、西兩兩方向的二十里口、胡家灣兩處據點，環縣北部、西部門戶大開。

我軍迅速向前推進戰線，目標直指環縣近郊的東山、西山兩處據點。

6月16日。

鎮守環縣的寧馬整編第81師師長馬惇靖眼看局勢已不可挽回，遂下令放棄環縣城，趁我軍尚未完全形成合圍時撤退。

據王震回憶，當時我軍進攻部隊因為連續進攻，極為疲憊，一線部隊進攻時，后續部隊則在原地休整。彭老總聽聞要逃跑的消息，馬上電令負責外圍清剿的王震所部追擊。

在合水戰役大敗的王震也憋了一口氣，聽到命令，沖到城東第718團屬地，對尚在休整吃飯的718團大喊：

“敵人逃跑了，你們還在吃飯，還不趕快去追。”

大家聽到命令迅速起身，第718團的團長尹保仁抱著機槍在原地打，王震看到又是一頓臭罵：

“尹保仁，你為什么不帶隊去追？”

于是，環縣戰場出現了極為搞笑的一幕，縱隊司令王震、團長尹保仁兩人親自帶隊追擊這股潰逃的殘軍。兩人帶隊狂追100多里（洪德附近），從環縣城潰逃的殘部除了少數官兵逃脫，其余全部被截。

王震的第359旅原是中原突圍返回陜北的老軍隊，當年因為從中原成功突圍，第359旅在西北野戰兵團中享有“飛毛腿”的美譽。

這場百里奔襲，彭老總事后知道后大為稱贊：

“去年夏天第359旅從中原勝利突圍返回陜北，就享有“飛毛腿””盛名，這次追擊敵人，二縱發揚了這個傳統，靠兩條腿追跨了敵人的騎兵，真是名副其實的飛毛腿。”

環縣戰役大獲全勝，殲敵1100多人。

后來，敵整編第81師師長馬惇靖回憶：

“共軍作戰相當勇敢。環縣本是我們計劃殲滅他們的地方，卻因我們準備不周，指揮失靈，反被共軍包圍，處于絕境，兩天戰斗中連一口飯也吃不上。
俗話說，兵無糧而自散，致使我軍突圍后到處搶吃搶喝，鬧得雞飛狗上墻，百姓們視我們如豺狼。我們如此喪失民心，等于自取滅亡。”

西北野戰兵團面對寧馬軍隊，一雪前恥。