【這是雪貝財經第323篇原創文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

2023年4月2日下午，上交所主板上市公司南鋼股份連發5份公告，爆出令市場極為震驚的消息。這一系列公告核心內容可以用一句話概括：

南鋼股份實控人將由郭廣昌先生變更為中信集團。

要想理解這5份公告的具體內容，我們有必要先看一下目前南鋼股份的控制權結構，見下圖：

通過上圖可知，“復星系”3家公司復星高科、復星產投、復星工發分別持有南鋼聯合30%、20%、10%股份，合計60%的持股比例，剩下的40%股份為南京國資旗下的公司持有。

我們重新梳理一下這5份公告的具體內容：

（1）南鋼集團通過行使優先購買權方式，與復星高科、復星產投、復星工發簽署《股權轉讓協議》，收購南京鋼聯60%股權，轉讓對價=轉讓方的基準轉讓對價-漏失通知賠償金額×110%，其中轉讓方的基準轉讓對價為138.79億，漏失通知賠償金額主要是南鋼集團為復興系履行義務產生的或有負債，分3期支付；

（2）中信旗下的新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，相關增資事項完成后，新冶鋼將持有南鋼集團55.2482%股權，成為南鋼集團控股股東；

（3）因新冶鋼增資觸發對上市公司要約收購，要約數量25.215億股，要約價格3,94元/股，要約收購最高資金總額為99.347億元；

（4）復星系要受讓南鋼股份控股的萬盛股份29.5645%股份，作為第二期轉股預付款的先決條件；

（5）簽約后義務為復星系要按照原始出資成本受讓南京鋼聯持有的合肥復睿微電子全部股權，以及按照財務報表中凈資產金額受讓南鋼聯合持有的復星財務公司9%股權。

南鋼股份實控人變更消息之所以令市場震驚，主要是中信集團此次是半路“截胡”沙鋼集團。

沙鋼方面顯然對此頗為不滿，在兩日后表態稱“將以市場化、法制化的方式應對。”財新4日的報道則稱，沙鋼已發函敦促復星“原有簽訂的收購框架協議有效，應繼續執行”。

一場訴訟戰似乎已箭在弦上。

在2022年10月14日，“復星系”已經與江蘇沙鋼集團簽訂了《投資框架協議》，欲以135.8億元收購“復星系”持有的南京鋼聯總計60%的股權，實現入主南鋼股份的意圖。

而且，沙鋼集團頗具誠意，在協議簽訂的3日內便支付了80億元的誠意金作為預付股權款。不僅如此，為了促成該筆交易，在協議中，沙鋼集團還與復星產投同日還簽署了《借款協議》，約定由沙鋼集團向復星產投提供借款10億元，借款期限為24個月，利率為年化 6%，且是單利，到期還可延長1年，延長期間利率為年化 8%，依舊是單利。

在當下的環境中，為了能夠將股權盡快賣出去，往往都是轉讓方在收到款項后，再對受讓方提供貸款，就像富力接盤萬達物業模式，目的就是為了實現盡快脫手交易。而沙鋼卻恰恰相反，不僅要支付135.8億元股權轉讓款，還要提供10億貸款給復星，且單利可展期。

這其中，展現的是“復星系”對流動資金的迫切需求。

能夠印證這一現狀的地方，還在于4月2日的《簡式權益變動報告書》第12頁中顯示，在2022年12月31日，南京鋼聯向南鋼集團、復星系3家公司共計分配利潤30億元， 其中南鋼集團分到12億元，復星系分到18億。

在轉讓之前，大比例分紅一般都是常規操作。但是，有意思的地方在于，這筆分紅款，報告書顯示是用以沖抵南鋼集團、復星系已取得的30億元的借款本金。

也就是說，以分紅款抵償債務。說明南鋼集團、復星系此前均向南京鋼聯貸了款。

實際上，盯上南鋼股份的，不僅僅是中信，只是，以半路截胡的粗暴方式令市場側目。作為張家港優質鋼鐵公司的代表沙鋼集團到頭來白忙一場，從志在必得、誠意滿滿到鎩羽而歸，留下遺憾。

這種戲劇性的“突變”故事發生在“復星系”并不讓人陌生。

在9年前的長園集團爭奪戰中，時任董事長許曉文求助復星作為白衣騎士，以求后者通過二級市場增持+定增的方式阻擊宿敵沃爾核材周和平的強勢舉牌。然而，復星不僅沒有參與定增，還一路減持。許曉文終究回天無力，而復星從中實現高位套現。

此次，在二級市場，同樣盯上南鋼股份的，還有方大系。南鋼股份2022年報顯示，上海方大投資管理有限責任公司新進1.73億股，持股比例為2.81%。

能夠同時被沙鋼、中信、方大盯上的南鋼股份，卻有其過人之處。

南鋼股份坐落在江蘇省南京市六合，2000年上市，主營業務為高附加值的鋼鐵材料，具備年產千萬噸級鋼鐵綜合生產能力，其產品廣泛運用于油氣裝備、新能源、船舶海工、軸承彈簧、工程軌交等領域。

2022年報顯示，公司營收706.67億元，凈利潤23.24億元。另外研發投入23.11億，長期以來對研發持續高投入，從而保障南鋼股份在鋼鐵上市公司中具備較強的競爭力。自上市以來，南鋼股份現金分紅可觀，在2022年年報中，其宣布分紅15.41億，占到歸屬上市公司股東凈利潤的71.31%，股息率達到6.43%。公司自上市以來，累計分紅金額已達到101.36億。

或許正是瞅準了這一奶牛企業，中信才決意半路殺出。

在3月份的一場公開會議上，面對德龍集團董事長、新天鋼集團董事長丁國立的調侃：“廣昌最近剛把鋼廠賣了，廣昌過去是靠買買買成就了復星，最近又開始賣賣賣，在買的快樂過程中和在賣的痛苦當中，你是什么感受？”

郭廣昌反嗆：

“誰敢說我南鋼做得不好？我是做得不好把南鋼賣掉的嗎？！”

“復星系”是在2003年趁南鋼股份業績、股價雙底的情況下，主動參與南鋼集團改制，經過整整二十年時間，光是來自南鋼股份的分紅就已經覆蓋掉當初的成本，如今以138.79億轉手，我們估算復星在該筆交易中獲利大概在150億元左右。

這并非是復星第一次拋售鋼鐵企業股權。在2023年1月5日，復星國際公告稱，公司及全資附屬公司復星工發擬出售簡舟控股26.67%股權、天津建龍25.70%股權、建龍控股26.67%股權、北方建龍26.67%股權，交易代價合計67億元。

復星通過拋售南鋼、建龍，實際上已經退出了鋼鐵行業。

在民營企業中，“復星系”絕對可以稱得上是商業多元化帝國。其目前持股5%以上的上市公司有24家，其中香港聯交所6家、上交所7家、深交所6家，海外其他交易所5家。足跡亦遍布各個領域，涉及醫療大健康、旅游度假、時尚首飾、文娛、地產、金融投資、新材料、智能制造等行業。

在過去兩年，復星密集處置資產回籠資金的意圖比較迫切。復星目前正在或已處置的股權還包括中山公用、金徽酒、青島啤酒、永安財險、招金礦業等。

實際上，從時間線來看，這一切得以加速是在2022年6月以后，當時，評級機構穆迪下調“復星系”評級，一度下調到B2級別，直指其存在流動性風險，引發市場擔憂。而復星國際的反擊舉動是終止與穆迪的商務合作。

在2022年9月份，又傳出中國銀保監會要求銀行等金融機構密切審查對復星的風險敞口，同時調查復星潛在的流動性風險。

郭廣昌控制的“復星系”相繼出售多項非核心資產在時間上與穆迪下調評級后存在某種關系，且隨著美聯儲加息，復星急于處置股權套現，觸發點或許并非就是為了戰略聚焦。

其實，不管是沙鋼、中信、方大，誰入主都會帶來同業競爭的問題，它們旗下都有鋼鐵企業。而復星持有優質的現金奶牛南鋼股份，不僅可以獲得源源不斷的分紅款，且“復星系”還持有以上游鐵礦石為主營業務的海南礦業45.88%股權，擁有更完備的上下游產業鏈。

同樣，復星處置金徽酒部分股權是為了避免與舍得酒業的同業競爭的說辭也并非是全部的真相。因為，如若真是考慮同業競爭，當初就不該入主金徽酒，短短持有兩年時間就急于在2022年9月2日轉讓13%股份，套現19.37億。

在當年的9月份，復星甚至減持了復星自家旗艦公司復星醫藥，系24年以來首次。

從這一系列密集瘦身動作來看，這也是發生在穆迪下調評級之后。

這背后，更宏大的時代背景，恐怕是必須要考慮到美聯儲的持續加息，使得“復星系”過去源源不斷獲得海外低息貸款的好日子已經成為歷史。