繼藍光發展、嘉凱城相繼倒下之后，各大地產企業也加大了保殼的力度。

因為，只有你健康地活著，并且保住上市公司的殼，才有繼續玩下去的資本。

因而，在金科至暗時刻，曾經把金科股份視作自己生命一樣重要的黃紅云，竟然公開表示，愿意引入國有企業成為公司的大股東。

而此次奧園出險，在保殼的關鍵時刻，奧園董事長郭梓文及家人甚至愿意割肉4億股普通股轉讓給債權人抵債。

在他們看來，保留下上市公司的火種，就有再次東山再起的資本。

7月2日起，中國奧園連發5份公告，公布了境外重組方案，用四步走的方式，爭取到了境外主要債權人同意重組支持方案并簽署重組協議，占債權人比例的87%。當前，債務重組進展順利，讓更多的出險房企看到了自救希望，重組方案也成了后繼者突圍的參考樣本。至此，中國奧園連上岸只有一步之遙。

中國奧園連上岸只有一步之遙。

01

拿出足夠的誠意

因年報難產，從去年4月1日停牌至今，中國奧園已經在港交所“停牌”一年多的時間，按照港交所上市規則，如果今年9月沒有復牌，中國奧園將面臨退市風險。

達成港交所復牌條件，是出險房企順利恢復交易的關鍵。每份復牌指引中首先提及的要求就是“需要刊發所在尚未公布的財務報告”。趕在9月之前，中國奧園于7月3日發布了2021年度、2022年中期和2022年度三份業績財報，其復牌之路也邁出了關鍵一步。

與此同時，中國奧園也拿出了一攬子海外重組方案出來。

2021年中國奧園毛虧損為約119.35億元，較2020年的毛利約160.81億元下降174.2%，毛利率為-23.9%；公司擁有人應占虧損約為330.75億元。2022年擁有人應占虧損約為78.43億元，毛利約為8.41億元，較2021年的負毛利119.35億元上升107%，毛利率為4.5%。也就是說，2021年和2022年，中國奧園的公司擁有人應占虧損總計約為409.18億元。

兩年虧損400多億，中國奧園的重組方案給出了足夠大的誠意，以期能夠與境外優先票據持有人組成的臨時小組就全面重組的主要條款達成一致，境外主要債權人同意重組方案并簽署重組協議。

具體來看，可以分為四點：

其一，發行4支共計23億美元的新債務工具，置換原債券。新債務工具的期限自2026年9月至2031年9月，票面利率5.5%或7.5%-8.8%。

其二，發行10億股“新股”。

這10億股“新股”，連同奧園實控人郭梓文及家族持有的4億股，將根據重組方案條款賣給符合資格的債權人，相當于重組后公司總股本的25.22%、10.09%，轉讓對價1.06港元。按停牌時的中國奧園的1.18港元，轉讓對價1.06港元相當于折讓10%。也就意味著，郭梓文及家族為了爭取債權人的同意，割肉讓利給債權人。

其三，新發行1.43億美元的無息強制可轉換債券，其將于2028年9月強制轉換為公司普通股份，將占轉換后已發行股本總額的29.9%。

其四，發行16億美元“永續債”。

這筆永續債現金分配率，起始于2031年9月起，每年1%起，根據永續債存續年數向上調整。此外，奧園可選擇遞延支付永續債所有分配。

02

為了重組不惜代價慘痛

上述方案若能順利落地，奧園將總共獲得 40.43 億美元和 14.84 億港元的融資，折算下來，將共計獲得超過 300 億元。400億債務壓力暫時緩解。但是，郭梓文兄弟和奧園也將付出的慘痛代價。

根據港交所披露，執掌公司的郭氏家族，目前持有56.01%股權，約16.61億股。

奧園的總股本是29.66億股，發行10億股新股后，奧園的總股本變成39.66億股。

郭梓文家族持有的股份轉出4億股后，剩下12.61億股，持股比重將降至31.80%。

實際上，中國奧園發行新股的前提條件是，郭梓文未來保留奧園實控權，也是重組底線。而就算發行新股后，郭梓文家族的持股比例降至31.8%，依然享有中國奧園的相對控股權。

但是理論上也存在著兩個較大的變數。第一，14億股債轉股的債權人，將合共持有奧園35.30%股權（25.22%+10.09%）。

第二，重組方案當中第三條，新發行1.43億美元的無息強制可轉換債券，將于2028年9月強制轉換為公司普通股份，將占轉換后已發行股本總額的29.9%。

也就是說，債權人拿到股份后，聯合起來，郭梓文家族有出局的風險。但是根據重組的規則，郭梓文未來保留奧園實控權，也就是說，不到萬不得已的時候，債權人是不可能聯合起來，聯手搶奪中國奧園的實控權。

郭梓文為了重組，不惜付出慘痛代價。圖源：奧園官網。

03

未來拿什么還債

雖然，中國奧園以極高的誠意推動重組方案獲得通過，甚至是不惜割肉4億股來抵債。

但最為關鍵的是，就算展期十年獲得通過，未來，中國奧園拿什么來還債。

財報顯示，截至2022年12月底，中國奧園資產總額約為2344.26億元，較上年同期的2614.23億元有所下滑，負債總額約為2520.63億元；現金及銀行存款約為51.1億元，受限制銀行存款約為42.31億元；銀行及其他借款約為762.94億元，優先票據及公司債券約327.56億元。

負債高于總資產，說明了曾經的千億地產黑馬中國奧園如今已經處于資不抵債的困局。為了化解債務，郭梓文發動了眾多朋友圈的力量，找來多個金主來助力。

中國奧園吸引金主的底氣在于，在大灣區有多個優質的土儲資源。截至2022年12月底，奧園共擁有267個項目，總土儲達3083.3萬平方米。同時，擁有的城市更新項目規劃總建筑面積達3155萬平方米，規劃可售面積約1356萬平方米。

6月初，奧園集團官方微信公眾號披露中國奧園與中國黃金集團旗下的子公司中金國測投資有限公司（以下簡稱“中金國測”）在北京簽署戰略合作協議。該協議主要是雙方擬共同促進在全國范圍內產業創新與升級，尤其是在廣州的城市更新，乃至粵港澳大灣區建設等領域進行深度合作。促成這次合作的原因之一是中國奧園在廣州的舊改項目主要集中于荔灣主城區、黃埔知識城等重點區域，中金國測正是看中了其區域價值明顯、獲利空間較大的優勢。目前中國奧園在在廣州的舊改主要包括荔灣區的東塱村項目，黃埔區的旺村（南）、文沖、新田村、筆崗村（新村片）項目。

公開信息顯示，中金國測是由國務院國資委直屬企業中國黃金集團全資子公司——中國黃金集團建設有限公司與國測地理信息科技產業園集團有限公司合資組建。

其實在中金國測之前，中國奧園已先后引入了山東健康、南粵基金、西安航投科創等一眾金主。

中國奧園與這些企業的合作領域均涉及大灣區舊改推進。今年1月中旬，中國奧園發布公告稱，其在珠海的翠微村項目獲得山東健康入股60%，該項目被稱為“珠海主城區規模最大的舊改”；2月中旬，中國奧園宣布引入廣州國資南粵基金為旗下子公司奧園健康（03662.HK）的大股東，并獲國資承諾全面合作推進其在大灣區的舊改項目；4月17日，中國奧園與西安航投科創簽署戰略合作協議。據悉，西安航投很有可能入股中國奧園的在售項目，通過品牌輸出的方式為項目增信，促進銷售。另外，奧園還與綠城置業發展集團、中經城投建設集團簽署品牌代建協議，盤活重慶、成都、西安、廈門等項目的銷售。

除了引入國資開發，中國奧園也加大了資產處理的速度。

據奧園自己測算，預計未來十年左右，集團開發項目將產生無杠桿自由現金流總額約643億元，而償還項目層面債務后的累計現金預計約為185億元；奧園出售部分境內及境外資產所得的款項凈額預計約為80億元至138億元。