1946年，中原突圍后，馬歇爾調停正是宣告失敗，蔣介石則趁機掀起全面內戰，其中，在華中、魯南地區集結了約43萬人，決定對我蘇中、兩淮以及魯南解放區進行大舉進攻。

由于兩淮是華中軍區駐地，時任山東野戰軍司令員的陳毅決定率軍南下保衛兩淮。

陳毅揮師南下時，看到國民黨整編第172師的兩個團占領泗縣，便想要拿下，華中軍區的領導得知此事后，告知陳毅，整172師為新桂系，戰斗力較強，建議不要攻打泗縣。

然而陳毅認為，這只是落單的兩個團，以山東野戰軍5萬主力攻城，必然可以做到全殲。

在陳毅下定決心后，山東野戰軍于8月7日發起對泗縣的總攻，可是在先頭部隊進城后，遭遇敵軍的頑強的反突擊，致使我入城士兵損失慘重，不得不突圍出城。

原本計劃攻打泗縣應該速戰速決，可是幾輪進攻下來，到8月9日，戰斗已經進入僵持階段，攻堅戰成了消耗戰，在敵人援軍抵達之下，陳毅不得不下令撤出泗縣。

此戰雙方傷亡差距不大，然而士氣卻受到影響，其中擔任主攻的山東野戰軍第八師對陳毅的怨言很大，作為此次指揮作戰的最高領導，陳毅勇敢地承擔了失敗的責任。

相對于我軍士氣受挫，國民黨軍則為之一振，立刻組織了新的作戰計劃，加緊時間進攻我華中解放區。

在這樣的情況下，毛主席9月6日親自給陳毅發電，建議陳毅調第八師撤回魯南，率主力組成淮海前線。

陳毅抉擇不定，將主力調到沭陽，留下一部分看守泗陽，可是國民黨軍看準兩淮空虛，繞過山東野戰軍，直插兩淮，9月13日，國民黨整第74師急速向淮陰方向進攻，直到此時，陳毅才醒悟國民黨軍的意圖，當即揮師前往支援淮陰。

然而國民黨軍早已破壞了通往淮陰的大橋，陳毅派去的部隊未能渡河，整編第74師在猛烈進攻后，淮陰戰況激烈。

9月18日，陳毅電報給駐守淮陰的華中軍區領導譚震林，山東野戰軍部分主力將于當晚抵達戰場，屆時與淮陰部隊里應外合，一同夾擊整編第74師。

然而由于情報泄露，到了約定時間，陳毅所說部隊由于遭到阻擊，并未按時抵達戰場，而整編第74師則換上解放軍裝，利用口令潛入城里，隨即里應外合拿下淮陰城。

在淮陰失守后，才趕到的粟裕與譚震林商議后，決定撤離，幾天后，整編第74師占領淮安。

至此，兩淮保衛戰最終以我軍失利而告終，由于兩淮戰略位置突出，是我華中解放區政治、經濟上的中心，丟失兩淮對華中軍區士氣影響很大，華中軍區的干部對此十分痛心。

這樣大的失利是要有人出來承擔責任的，陳毅隨后總結：此次淮北作戰，由于主觀指導錯誤，貽誤全局。

對此，華中軍區的干部并不能釋懷，10月4日，華中軍區的領導干部張鼎丞、鄧子恢、曾山聯名給中共中央密電，詳細地報告了陳毅在此次作戰中存在的失誤，“由于陳對用兵開玩笑所致”，“陳指揮如此躊躇，山野回魯南后也不一定打勝戰”。

因此，這份電報也被理解為“陳毅不會打仗”。

當然，在解放戰爭初期，國民黨軍要比解放軍更有優勢，在1946年春夏之際，我軍也是敗多勝少，此次失利也是可以理解的。

但是不得不承認的是，此次作戰中，由于存在山東野戰軍和華中野戰軍兩個指揮部，在作戰指揮上未能實現協調一致。

所以，在密電中，華中軍區的干部強調要“山野與華野合并，陳、粟、譚統一指揮”。

毛澤東在10月15日回電，特意叮囑：陳、張、鄧、曾、粟、譚團結協和極為必要。在陳領導下，大政方針共同決定，戰役指揮交粟負責。

從此，山東野戰軍和華中野戰軍正是合并為華東野戰軍，統一行動，在隨后以運動戰的方式，先后創造了宿北戰役、萊蕪戰役、孟良崮戰役等一些列戰役的勝利。