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9月29日，南京軒凱生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱軒凱生物）終止科創(chuàng)板上市審核。軒凱生物擬募集資金7.69億元，采用的是科創(chuàng)板第一套標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。

《摩斯IPO》研究后認(rèn)為，軒凱生物完整財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)目前還停留在2022年上半年。作為科創(chuàng)板企業(yè)，公司行業(yè)定位仍需進(jìn)一步論證。此外，多名南工大教職人員投資公司或在公司任職，并且南工大和公司有多個(gè)產(chǎn)學(xué)研合作項(xiàng)目，這引發(fā)交易所對(duì)公司核心技術(shù)來源及獨(dú)立研發(fā)能力的重點(diǎn)問詢。

軒凱生物公司立足于工業(yè)生物技術(shù)、合成生物學(xué)的持續(xù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，主要產(chǎn)品為生物助劑產(chǎn)品和生物制劑產(chǎn)品。公司產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域主要集中于植物營(yíng)養(yǎng)領(lǐng)域。

截至招股說明書簽署日，徐虹、馮小海及其控制的員工持股平臺(tái)軒凱投資分別直接持有軒凱生物2580.44萬股、1179.19萬股和2507.26萬股股份，占公司總股本的23.85%、10.90%和23.17%，為公司的控股股東。徐虹、馮小海為公司的共同實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司57.92%的股份。

2019年至2022年上半年（報(bào)告期），軒凱生物營(yíng)業(yè)收入分別為1.12億元、1.42億元、2.53億元、1.90億元，同期實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2632.11萬元、2516.82萬元、3789.45萬元和2741.20萬元。報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈逐年下降的趨勢(shì)，分別為57.51%、48.60%、42.26%和39.52%。

報(bào)告期內(nèi)，軒凱生物產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域主要集中于植物營(yíng)養(yǎng)領(lǐng)域。公司產(chǎn)品在植物營(yíng)養(yǎng)領(lǐng)域形成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為96.10%、98.17%、98.53%和98.89%。

值得注意的是，軒凱生物在科創(chuàng)板定位中的所屬行業(yè)領(lǐng)域?yàn)椤吧镝t(yī)藥”，然而公司植物營(yíng)養(yǎng)系列產(chǎn)品在《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》（國(guó)家統(tǒng)計(jì)局令第 23 號(hào)）中屬于“生物農(nóng)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)”之“生物肥料制造”。交易所要求公司結(jié)合主要產(chǎn)品及同行業(yè)可比公司的行業(yè)分類，說明劃分為“生物醫(yī)藥”“專項(xiàng)化學(xué)用品制造”領(lǐng)域的具體依據(jù)。

軒凱生物設(shè)立以來，共有7名南工大教職人員對(duì)公司投資或在公司任職。實(shí)際控制人及多名董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、部分專利等均來自于南京工業(yè)大學(xué)。交易所讓公司說明南工大教職人員的入股或任職公司的背景、是否符合相關(guān)規(guī)定，相關(guān)人員在公司實(shí)際從事的研發(fā)工作內(nèi)容及對(duì)核心技術(shù)形成的具體貢獻(xiàn)。

2010年4月，軒凱生物與南工大下屬研發(fā)與產(chǎn)業(yè)孵化機(jī)構(gòu)開展合作研究；報(bào)告期內(nèi)，公司與南工大開展了圍繞聚氨基酸、微生物多糖等領(lǐng)域的產(chǎn)學(xué)研合作項(xiàng)目及“生物刺激素泛菌多糖的生物制備關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)”合作研發(fā)項(xiàng)目，根據(jù)《產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議》，公司每年向南工大支付30萬元，同時(shí)針對(duì)雙方過往產(chǎn)學(xué)研合作中涉及的運(yùn)行管理費(fèi)用，公司另行向南工大支付150萬元；公司發(fā)明專利“一種發(fā)酵生產(chǎn)γ-聚谷氨酸的柱式固定化反應(yīng)器及其工藝”及“一種枯草芽孢桿菌及其在制備γ-D-聚谷氨酸中的應(yīng)用”原系軒凱生物、南工大原始取得的共有專利，2020年3月，公司收購該2項(xiàng)共有專利中南工大享有的部分。

交易所對(duì)軒凱生物核心技術(shù)的形成過程，是否對(duì)合作研發(fā)存在依賴，是否存在權(quán)屬糾紛，是否具備自主研發(fā)能力進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。問詢函中披露，2022年11月起，公司與南工大的產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議已履行完畢，且不再續(xù)簽，未來雙方僅針對(duì)具體項(xiàng)目簽署相應(yīng)的合作協(xié)議。

另外，在2020年，軒凱生物高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)復(fù)審未通過，導(dǎo)致母公司企業(yè)所得稅稅率由原來的15%變?yōu)?5%，稅負(fù)提升導(dǎo)致發(fā)行人2020年度利潤(rùn)總額同比增加的同時(shí)，凈利潤(rùn)有所下降。公司在問詢函中對(duì)此情況進(jìn)行了說明，主要是因?yàn)楦咝录夹g(shù)企業(yè)申報(bào)材料中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間存在差異。上述情形主要系高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審申請(qǐng)材料質(zhì)量不高，導(dǎo)致申請(qǐng)材料前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系不一致，相關(guān)差異系經(jīng)辦人員對(duì)填報(bào)口徑理解錯(cuò)誤所致。

2021年，軒凱生物母公司重新申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)并于2021年11月通過復(fù)審。有效期為三年。如若后續(xù)發(fā)行人母公司高新技術(shù)企業(yè)資格期滿參加復(fù)審未獲通過，則母公司企業(yè)所得稅稅率將由原來的15%變?yōu)?5%，存在所得稅稅負(fù)提升、盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期，軒凱生物研發(fā)費(fèi)用金額分別為674.52萬元、810.00萬元、1611.99萬元和1291.55萬元，最近一年及一期研發(fā)費(fèi)用大幅上升，但母公司的研發(fā)費(fèi)用占比大幅降低。

同時(shí)，軒凱生設(shè)立技術(shù)研究院并下設(shè)多個(gè)部門從事具體研發(fā)工作，研發(fā)人員存在兼任其他職務(wù)的情形，公司按照工時(shí)分?jǐn)傁鄳?yīng)研發(fā)費(fèi)用。交易所要求公司說明，報(bào)告期各期兼職研發(fā)人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的金額及其占比，兼職研發(fā)人員從事其他職務(wù)的工時(shí)統(tǒng)計(jì)方法、相關(guān)內(nèi)控措施及其執(zhí)行的有效性，相關(guān)工時(shí)劃分是否準(zhǔn)確、合理。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）