臨汾戰(zhàn)役以后，閻錫山在山西僅剩下15個(gè)縣、市。北至忻縣，南至靈石，東至榆次，西至汾陽(yáng)。猶如一片柳葉形的孤島，在解放區(qū)的重重包圍之中。

晉中本是富饒之區(qū)，沃野漫漫，歷來(lái)是山西的糧倉(cāng)。然而，經(jīng)過(guò)閻錫山30多年的反動(dòng)統(tǒng)治，以及日寇八年的侵略戰(zhàn)火，晉中人民困苦異常。尤其是解放戰(zhàn)爭(zhēng)開(kāi)始以后，閻錫山加緊實(shí)行“兵農(nóng)合一”編組抓丁，又實(shí)行“自白轉(zhuǎn)生”肅清“偽裝”、“三自傳訓(xùn)”凈白陣營(yíng)等反動(dòng)措施，使晉中人民更處于水深火熱之中。

由此，晉中人民對(duì)閻錫山恨之入骨，盼望解放軍開(kāi)赴晉中，盡快解放他們。他們從心中唱出一支歌，表達(dá)了晉中人民迫切盼望解放的心情：“人民盼望解放軍，猶如大旱盼雨淋；晉中地區(qū)若解放，三呼萬(wàn)歲謝恩人！”

夏夜，晶瑩的星星在無(wú)際的灰蒙蒙的天宇上閃爍著動(dòng)人的光芒。在廣闊靜穆沉睡的晉南平原上，那快要成熟的小麥，那潺潺流動(dòng)的汾河，那彎曲的伸展在黑夜中的土道，那散發(fā)著馨香氣味的野花和樹(shù)葉，那濃郁而又清新醉人的空氣，都給徐向前以對(duì)肩上重任和未來(lái)作戰(zhàn)的思考……

徐向前上午在第八縱隊(duì)參加解放臨汾慶功會(huì)，晚上細(xì)致的思考著晉中戰(zhàn)役的具體部署，考慮著向中央軍委寫(xiě)報(bào)告并提出自己的決心，即“戰(zhàn)役第一步，以分進(jìn)合圍態(tài)勢(shì)，割裂閻匪防御體系，斬?cái)嗥浣煌?，分割包圍其要點(diǎn)，肅清外圍某些據(jù)點(diǎn)，清剿地方雜匪，并確保晉中麥?zhǔn)眨坏诙?，相機(jī)攻取某些要點(diǎn)，誘敵主力與我決戰(zhàn)，而于野戰(zhàn)中求得消滅其主力一部，以達(dá)削弱閻匪實(shí)力，縮小閻占區(qū)，創(chuàng)造攻取太原之有利條件?！?/p>

徐向前成竹在胸，殲滅敵人，保衛(wèi)麥?zhǔn)眨s小敵占區(qū)，一箭三雕。晉中戰(zhàn)役的進(jìn)程和結(jié)局證實(shí)了徐向前的決策是正確的。

然而，太原城里的閻錫山，對(duì)臨汾失守大為震驚，他一面責(zé)成梁化之、郭宗汾組織收容從臨汾逃至?xí)x中又轉(zhuǎn)送回太原的散兵散將；一面召集高級(jí)將領(lǐng)布置“保衛(wèi)”晉中、“固守”太原的任務(wù)。他把收容起來(lái)的軍官辦集訓(xùn)班，看自己防御體系中有哪些缺陷。經(jīng)過(guò)研討，閻錫山發(fā)現(xiàn)太原的城防工事還有弱點(diǎn)，于是又改造、增設(shè)了許多火力點(diǎn)，修筑了一條環(huán)城鐵路防線，把一些車(chē)皮車(chē)廂改裝成有槍眼射孔的鐵甲車(chē)，稱(chēng)之為“活動(dòng)堡壘”，日夜繞城巡邏。這時(shí)，閻錫山的軍隊(duì)，除一個(gè)師守大同外，尚有3個(gè)集團(tuán)軍(5個(gè)軍、14個(gè)師)、3個(gè)總隊(duì)、22個(gè)保安團(tuán)、21個(gè)警備大隊(duì)，共13萬(wàn)人盤(pán)踞在晉中。

而徐向前指揮晉中作戰(zhàn)的部隊(duì)為46個(gè)團(tuán)，約6萬(wàn)人。

閻錫山與徐向前的兵力對(duì)比是：13：6。

裝備，閻錫山的軍隊(duì)優(yōu)于徐向前統(tǒng)領(lǐng)的部隊(duì)。

從數(shù)量和裝備上，閻錫山雖然占著一定的優(yōu)勢(shì)，但也面臨著不少困難：一是軍事戰(zhàn)略上處于解放軍的四面包圍之中；二是經(jīng)濟(jì)上由于地盤(pán)縮小，困難嚴(yán)重，軍糧民食供求矛盾突出，軍民關(guān)系尖銳對(duì)立。為此閻錫山感到需尋求一條新的出路，特別感到需要改變一下以往的戰(zhàn)術(shù)。于是他發(fā)布了一個(gè)“寅東對(duì)各干部唯一活路的指示”。

我們從《山西省公安廳敵偽檔案》中，看出在“寅東”指示中，閻錫山首先承認(rèn)解放軍運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)運(yùn)用的成功。他說(shuō)：

共匪一慣的到處拆碉拆城，我們到處建碉建城。共匪不要碉不要城是有道理的，因?yàn)樗麤](méi)有飛機(jī)大炮，所以他要拆碉拆城。我們因?yàn)橛酗w機(jī)大炮，我們要建碉建城。共匪不要域可是想出了個(gè)不要城的辦法，就是會(huì)跑，使我們打他，百打百空。因此，他能以少數(shù)的兵力控制住大的地面，要糧有糧，要人有人，要衣有衣，要鞋有鞋，且有大量的手?jǐn)S彈地雷；我們的兵走了，他跑了；我們的兵住下，他調(diào)上100里、200里、500里、 600里，甚至1000里、800里的兵來(lái)行我們，他能調(diào)上綏遠(yuǎn)的部隊(duì)打中陽(yáng)，調(diào)上四平街的隊(duì)伍打忻縣，你住的多，他調(diào)的多。

他這個(gè)會(huì)跑的不只有政權(quán)、有壯丁、有糧食、有衣、有鞋、有手?jǐn)S彈、有地雷，他并且有情報(bào)，能調(diào)多數(shù)打我們的隊(duì)伍，俘虜我們的官兵，繳我們的槍支，把我們的部隊(duì)作成他們的兵役大隊(duì)，槍械彈藥的輸送隊(duì)，此即他們所謂之“一跑萬(wàn)有，一跑萬(wàn)勝”。共匪能把孫子的“善攻者，動(dòng)于九天之土；善守者，藏于九地之下”從來(lái)未實(shí)現(xiàn)的兵法，實(shí)現(xiàn)在他的軍隊(duì)中。我們向來(lái)所鄙視的跑，而在他們的戰(zhàn)略上，把這跑作成了無(wú)價(jià)之寶。

其次，閻錫山檢討了他在戰(zhàn)術(shù)上的失誤。他說(shuō)：

我們有飛機(jī)，有大炮，沾了這飛機(jī)大炮的光，學(xué)下個(gè)守，受了飛機(jī)大炮的害，沒(méi)有學(xué)下個(gè)跑。非有兵力不能控制村莊。沒(méi)有兵的地方，行政人員不敢在地方行政；有兵的地方，反成了為敵人送禮。我們派上一連兵住一個(gè)村莊，他拿上三連二連來(lái)打。我們派上一個(gè)營(yíng)兵控制一個(gè)村子，他拿上二營(yíng)三營(yíng)來(lái)打，甚至我們派上一師二師，他拿上三師五師來(lái)打，我們已失的中陽(yáng)、隰縣、洪洞、趙城、霍縣、朔縣、寧式、崞縣、代縣、平定、壽陽(yáng)，均是吃了這個(gè)虧，臨汾也是吃了這個(gè)虧。這證明了我們有飛機(jī)打飽，反造成了兩個(gè)死路：就是分散開(kāi)叫敵人打死，集結(jié)回來(lái)自己餓死，這真成了子弟靠祖產(chǎn)，不只把吃苦耐勞沒(méi)有了，把鬧家業(yè)的志氣也丟了。

最后，閻錫山指出他的出路就是軍隊(duì)要學(xué)會(huì)跑(打運(yùn)動(dòng)戰(zhàn))。他說(shuō)：

我們要想分散開(kāi)不叫敵人打死，集結(jié)到一地，不至于餓死，也必須學(xué)會(huì)跑，這戰(zhàn)法上的跑，就等于餓了吃飯，冷了穿衣，誰(shuí)也不能例外，且也無(wú)法在這跑之外另想一個(gè)辦法。我們只要會(huì)跑，我們一縣三二百人，一鄉(xiāng)二三十個(gè)人，一村三兩個(gè)人就能行使政權(quán)，要甚有甚。優(yōu)勢(shì)的敵人來(lái)了，我們跑了；敵人要聰明，他也跑了，他跑了我們?cè)倩厝ィ粩橙艘宦斆?，他住下了，我們調(diào)上三倍五倍的兵力把他消滅了。可以說(shuō)：能跑，多少城也是我們的，多少村社也是我們的；不能跑，多少縣城也是敵人的，多少村莊也是敵人的，這話(huà)是指開(kāi)展上說(shuō)的。

但是晉中晉北的控制區(qū)，我們尚要利用飛機(jī)大飽的長(zhǎng)處，洋灰鋼筋交通方便的應(yīng)援，無(wú)論在何地區(qū)，均要消滅來(lái)犯之故，你們要知道，這就是我們的特長(zhǎng)。若是共匪的時(shí)候，我們打熱河，他棄熱河，我們打張家口，他棄張家口，我們打延安，他棄延安，因?yàn)檫@是他沒(méi)有飛機(jī)大炮，只好空室清野……也愿意堅(jiān)壁清野，因?yàn)樗麍?jiān)不住，所以他也不敢堅(jiān)了。總之在面的戰(zhàn)線上，使敵人百打百空，是軍人頭等本領(lǐng)，尤其是地方行政干部必具的本領(lǐng)。這就叫能則存，不能則亡。我們今天是萬(wàn)事皆備，只欠東風(fēng)。什么是東風(fēng)？就是只要我們軍政能配合起來(lái)跑，我們即可行通臨汾、打通大同，恢復(fù)我們壽陽(yáng)、平定。接到此指示后，應(yīng)做三個(gè)月的準(zhǔn)備工作。

閻錫山的上述檢討，僅限于戰(zhàn)術(shù)，其實(shí)他的接連遺地失城，根本原因在政略，戰(zhàn)略上。他只意識(shí)到了僅靠城防和碉堡不能取勝，指示部屬要學(xué)解放軍機(jī)動(dòng)的戰(zhàn)術(shù)，并認(rèn)為只要學(xué)會(huì)跑就可取得完全勝利。

在總結(jié)了軍事上失敗的教訓(xùn)后，閻錫山立即改變他的戰(zhàn)術(shù)，除以一部分兵力繼續(xù)固守晉中外，作戰(zhàn)方針是：固守點(diǎn)線，以攻為守。即以一部分兵力固守晉中各縣城外，將其第三十四軍、四于三軍、六十一軍各一部組成“閃擊兵團(tuán)”，任命高倬之為司令，實(shí)現(xiàn)機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)。閻擬定的防守晉中的作戰(zhàn)方針是：固守點(diǎn)線，以攻為守。即以一部兵力固守晉中各縣城鄉(xiāng)據(jù)點(diǎn)，控制晉中平原通往山區(qū)的隘口要地；其主力則機(jī)動(dòng)于鐵路公路沿線。

具體布置是：暫編第三十九師守祁縣，第六十八師守陽(yáng)曲，第四十九師守壽陽(yáng)，第八總隊(duì)守榆次，第九總隊(duì)守太谷，第三十七師守祁縣，第四十師和四十四師兩個(gè)團(tuán)守平遙，第四十四師一個(gè)團(tuán)守靈石，第四十五、七十三師守介休和孝義，第七十師守汾陽(yáng)，第六十九師守文水、交城，工兵團(tuán)守清源、徐溝、晉源。并以第六十一軍軍長(zhǎng)趙恭坐鎮(zhèn)文水，第四十三軍軍長(zhǎng)劉效增坐鎮(zhèn)汾陽(yáng)，第十九軍軍長(zhǎng)溫懷光坐鎮(zhèn)平遙，第三一十四軍軍長(zhǎng)高悼之坐鎮(zhèn)介休。

閻錫山認(rèn)為，如此布置成竹在胸，即可“永保晉中，萬(wàn)無(wú)一失”。