1942年9月25日，正是農歷八月十五日中秋節。新四軍第一師部隊剛剛取得石港攻堅戰勝利，師部機關和第七團部隊集結在南通的二窎鎮附近休整。

日軍獨立混成第12旅團（南浦襄吉任旅團長）第五十二大隊保田大隊長親率日偽軍400多人，兵分兩路向二窎鎮進犯，企圖奔襲新四軍第一師指揮機關和第七團。

得知此情況后，粟裕和三旅旅長劉先勝、七團領導等立即作出作戰部署，決心在二窎鎮以南的謝家渡打一個伏擊戰，殲滅來襲之敵。粟裕親自組織指揮這次戰斗。

面對保田的進犯，新四軍先是采用誘敵之計，立即派七團六連趕到范家橋渡口一側迎擊敵人，并且邊打邊撤，將敵人誘到謝家渡我方伏擊圈內。保田大隊長果然中計。

當日偽軍進入到謝家渡，渡河至一半時，已鉆進我方設置的口袋陣。新四軍組織輕重機槍等各種火力一齊開火，打得敵人措手不及、狼狽逃竄。

北岸之敵立足未穩，根本組織不起有效的防御，加之工事不堅，很快就被新四軍全殲；保田大隊長則率殘敵于南岸固守負隅頑抗，并組織三面火力不斷向北掃射，伺機反撲，妄圖突圍。

粟裕當機立斷，決心改伏擊戰為強攻戰，并親臨前線指揮。新四軍七團乘勝追擊，并與敵人進行白刃格斗，大膽穿插，分割包圍，最終把日偽軍分割成七八處。激戰至午夜，七團奮勇拼殺，發起總攻，用小炮轟，用機槍掃，用手榴彈炸，甚至還用火攻，逐屋逐點強攻，最后全殲敵人。

謝家渡戰斗，新四軍殲滅保田大隊長以下官兵110多人，生俘日軍3人。此戰的勝利，迫使敵人第一期“清剿”倉皇收兵，以失敗而告終。

戰斗結束的第二天，我方將繳獲的保田指揮刀、各式武器等戰利品進行展覽，四里八鄉的群眾都紛紛趕來參觀，有的還挑著東西慰問參戰的新四軍將士。

謝家渡戰斗雖規模并不算大，但新四軍創造了扼守大河、憑河夾擊、全殲敵軍的成功范例，給日偽以沉重的打擊，有力地保衛了蘇中抗日根據地中心地區的安全，對鼓舞激發抗日軍民斗志產生了深遠的影響。

戰后，粟裕本著人道主義精神，指示七團，把保田大隊長的尸體整理好，裝進棺材，派專人送到日軍據點麒麟鎮。同時還附信一封給南浦旅團長，鄭重警告日軍：“不要再屠殺中國人民，否則難逃保田的下場”。（《粟裕傳》第一版，第310頁）

南浦旅團長三天后親自回信，一方面揚言要與新四軍決戰，另一方面又不得不承認：“貴軍戰后歸還戰骸，寬厚仁德，誠貴軍政略之勝利?！保ā端谠鳌返谝话?，第310頁）