“余決心死守南市，雖剩一槍一彈，亦必抗戰到底，即使已到無可奈何之境，余亦誓與陣地共存亡。”此為日軍進攻上海南市，國軍第55師第165旅旅長張彬在激勵部下與日軍血戰時所說。

與著名的四行倉庫保衛戰孤軍相比，參加上海南市保衛戰的中國孤軍顯得非常默默無聞。但無論是從作戰規模，還是從戰斗激烈程度來看，南市保衛戰都要遠遠強于四行倉庫保衛戰。四行倉庫保衛戰開始于1937年10月26日，而南市保衛戰開始于1937年11月10日，南市失守后時任上海市長的俞鴻鈞正式宣布上海全部淪陷，因此南市保衛戰才是真正意義上的最后一戰。

中國軍隊派孤軍死守南市，一方面是為了掩護軍隊主力撤退，另外一方面也想重演一次四行倉庫保衛戰，引發國際社會的關注。

為死守南市，蔣介石特別指派建制還算完整的第55師第165旅（欠一個營）堅守，此外還有上海警察總隊協助正規軍作戰。第55師系由孫傳芳五省聯軍一部改編而成，師長為李松山，淞滬會戰時隸屬于阮肇昌的第69軍，該軍下轄的另外一個師就是日后大名鼎鼎的第57師。

11月10日，日軍四面合圍南市并發起了進攻，中國孤軍在黃浦江沿線及日暉港進行布防，面對日軍的猛烈炮火，中國孤軍死戰不退并給予日軍以重創。11日早上6時，日軍先是出動飛機30余架投彈數百枚，接著日本海陸軍各型號火炮發射炮彈數千發，我軍大部分防御工事被摧毀，苦戰至中午，因部隊傷亡過大無法補充被迫撤至第二線陣地與日軍展開巷戰。

占領日暉港后的日軍以5輛坦克車開路，繼續向我軍陣地發起進攻。第165旅旅長張彬見情況危急，為鼓勵部下血戰到底，親赴一線指揮作戰于當日壯烈殉國。時任上海警察局局長的蔡勁軍此時也指揮警察與日軍戰斗，這些警察的戰斗意志一點也不弱于正規軍隊，竭盡全力死守陣地。

11日晚上11時，南市孤軍接到了撤往法租界的命令，但有一個警察中隊在已經接到撤退的情況下還是拒絕撤退，全體留下來繼續與日軍戰斗，戰至次日下午4點全部犧牲。12日夜幕降臨后，南市的槍聲逐漸停止。從8月13日到11月12日，歷時整整3個月之后的淞滬會戰終于落下了帷幕。

第165旅除旅長壯烈殉國外，該旅第330團團長亦身負重傷。和保衛四行倉庫的孤軍一樣，南市孤軍也被解除武裝安置在了法國租界，但法國人管理相像對寬松很多，大部分官兵都逃出了法租界繼續參加抗日。