如果您對文章有更深入的見解與想法，可以聯系本文作者：南京市創新投資集團風險控制部何文卿 hewq@njicg.com

財務盡職調查在投資中扮演著至關重要的角色，其核心目標是通過對目標公司財務情況的分析識別可能影響交易的潛在財務風險、評估目標公司的長期業務持續性和盈利能力，并確定目標公司的真實價值。

生命健康領域覆蓋了生物醫藥、醫療器械、生命科學工具及服務、醫療保健用品、保健護理服務和各類醫療生物+等多個細分行業。截至2024年11月，生命健康領域A股上市公司約517家，總市值約6.33萬億元。鑒于不同細分行業都有其獨特的風險點和特性，因此財務盡職調查需要根據行業特點制定具有針對性的策略。本文主要通過對生物醫藥、醫療器械和生命科學工具及服務這三個主要賽道的風險分析，淺析相應的財務盡職調查策略。

一、生物醫藥領域

（一）典型風險

生物醫藥行業主要包括西藥體系下的各類創新藥及仿制藥企業，根據行業研發周期長、受監管政策影響顯著和依賴銷售渠道等特點，我們梳理了主要風險點如下：

1.研發風險：生物醫藥行業以研發為核心，面臨長周期、高投入和成藥結果高度不確定的風險。

2.持續經營風險：生物醫藥企業在早期階段通常依賴外部融資，存在高度依賴外部持續性融資的風險。

3.市場風險：藥品市場規模受醫保政策、競爭對手和專利保護期影響較大。

4.收入確認與成本分攤風險：企業可能提前確認里程碑收入或低估研發成本，導致財務數據失真。

5.研發資本化風險：企業可能為了減少當期損益美化經營成果，存在將研發支出不恰當資本化的風險。

6.銷售費用支出風險：企業可能為了銷售渠道搭建與市場拓展，存在向下游支付不正當傭金返利或商業賄賂的風險。

（二）典型策略

針對上述的主要風險點，我們總結了日常工作中針對性的主要財務盡職調查策略：

1.壓力測試財務模型：模擬研發失敗、專利失效或市場環境變化對公司現金流和盈利能力的影響。

2.分析專利和知識產權狀況：評估專利布局、剩余保護期及其對未來收入的影響。

3.檢查收入確認與成本分攤政策：審查藥品收入的確認方法及研發成本的分攤比例是否符合會計準則。

4.審查研發支出與資本化處理：深入分析研發費用是否符合會計準則的資本化處理要求。

5.銷售費用合理性核查：對于銷售費用中的市場費用、推廣費用或其他大額性質支出進行核查分析，明確相關費用實質；同時關注其他應付款或者預提費用的往來科目，是否存在異常對手方。

二、醫療器械行業

（一）典型風險

醫療器械行業主要包括各類醫療設備和醫用耗材企業，根據產品技術持續迭代周期短、受監管政策影響顯著和入院方式特殊性等特點，我們梳理了主要風險點如下：

1.產品迭代與技術風險：醫療器械的技術更新迭代較生物醫藥行業更快，且仿制壁壘更低，因此，若研發迭代進度滯后，失去市場競爭力的風險較高。

2.監管與注冊風險：醫療器械需要通過監管機構的認證，雖然獲取醫療器械證的風險較藥品研發低，但依然存在注冊失敗導致產品無法上市的風險。

3.市場準入與商業化風險：醫療器械對醫院入院和經銷商的依賴性更強，銷售渠道搭建引發的商業化不及預期的風險較高。

4.制造和庫存管理風險：產品需要符合嚴格的質量標準，批次穩定性至關重要，質量缺陷或者庫存積壓將對企業經營造成重大不利影響。

（二）典型策略

針對上述的主要風險點，我們總結了日常工作中針對性的主要財務盡職調查策略：

1.核查產品開發與注冊成本：關注研發費用的合理性及相關成本的分攤是否符合實際情況；關注研發、申報注冊及未來生產相關的現金支出對公司現金流及持續經營的影響。

2.分析銷售渠道與客戶集中度：評估銷售收入是否依賴單一渠道或客戶，以及該等集中度對企業經營風險的影響。

3.檢查庫存與質量管理：評估目標公司的成本構成及良品率，并關注企業存貨管理政策是否合理，核查是否存在庫存商品滯銷、報廢及期后大額退回的風險。

4.評估毛利率與定價策略：核實不同產品的毛利率水平及其波動原因，評估定價是否具備競爭力。

三、生命科學工具及服務行業

（一）典型風險

生命科學工具及服務行業主要包括各類CRO和CDMO企業，根據依賴上游公司研發投入、項目執行周期較長和研發環境搭建投入較高等特點，我們梳理了主要風險點如下：

1.客戶重復度與依賴性風險：CRO/CDMO企業往往服務于各類制藥公司，客戶重復度高且市場競爭激烈屬于買方市場，議價能力較低。

2.市場景氣度與需求波動風險：行業發展受生物醫藥市場的景氣度影響顯著，醫藥行業不景氣向上傳導導致訂單減少。

3.合同履約與項目管理風險：項目通常周期較長，合同條款復雜，可能存在履約不當或未能按期交付的風險。

4.資本支出與單位成本上升風險：大型研發/生產設施前期資本性投入金額較高，在訂單不及預期的情況下存在產能利用不足從而導致固定資產折舊對成本的壓力。

（二）典型策略

針對上述的主要風險點，我們總結了日常工作中針對性的主要財務盡職調查策略：

1.核查客戶結構與收入穩定性：分析客戶集中度，評估收入的多樣性及抗風險能力。

2.分析項目進度與收入確認：核查時段法下采用里程碑確定履約進度是否恰當；其次，評估里程碑付款進度是否與實際履約進度相匹配；最后要考慮各里程碑節點間資產負債表日的收入確認是否恰當。

3.評估資本開支與折舊匹配：分析相關資本性支出的合理性及其對現金流的影響；關注目標公司訂單情況和資本性支出的匹配程度及相關折舊費用對企業盈虧的影響。

4.檢查成本控制與毛利水平：分析成本結構中直接材料、人工與制造費用的變化，關注訂單不及預期的情況下目標公司的成本控制能力。

四、小結

本文簡要闡述了對生命健康領域不同細分賽道企業的典型風險和典型財務盡職調查策略。我們認為，鑒于生命健康領域的投資中，

不同細分行業賽道特點存在差異，在對生物醫藥、醫療器械和生命科學工具及服務這三個主要細分領域的財務盡職調查中，需要結合行業特點，針對各自的風險點制定差異化的盡調策略：生物醫藥行業重點在于研發、持續經營、收入確認及銷售費用的真實性、合理性及準確性；醫療器械行業更關注產品迭代、商業化與生產制造的財務影響；生命科學工具及服務行業則需要分析客戶依賴性、項目履約能力、收入確認合理性及資本性支出。

通過有針對性的執行盡職調查策略和識別風險，可以為投資決策提供不同視角下的判斷依據。