本文來源：時代商學院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

根據北交所4月3日發布的公告顯示，岷山環能高科股份公司（下稱“岷山環能”）將于4月11日上會。

岷山環能是一家集原生資源清潔生產、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產和資源綜合利用企業。2023年12月8日IPO申請獲受理，目前已接受兩輪問詢。

需注意的是，岷山環能曾為了獲得融資虛構交易，頻繁進行無商業實質交易，引發了北交所對其內控制度有效性的問詢。另外，2021年，岷山環能還曾多計約1700萬元的收入。2021—2024年上半年，岷山環能還有共計4.59億元的銷售收入，其客戶疑似“零人參保”，交易合理性和收入真實性待考。

4月7日，就公司盈利能力、虛構交易獲得融資、多次遭到行政處罰、先分紅后募資且募資額縮水、流動性風險等問題，時代商業研究院向岷山環能發送郵件并致電詢問。對方回復稱，目前公司處于靜默期，相關問題公司已公開披露，后續公司將嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

為獲融資虛構交易，債權債務互抵損失近4000萬元

2024年10月14日披露的《關于岷山環能高科股份公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（下稱“第二輪問詢回復”）顯示，2014—2017年，岷山環能承擔了約1.5億元的擔保代償資金損失，這引起了金融機構恐慌并陸續抽貸。

為了獲得融資，2016年6月—2019年6月，岷山環能與彼時的世界500強企業海航集團有限公司下屬前海海航供應鏈管理（深圳）有限公司（下稱“海航供應鏈”）接觸，策劃通過虛構交易獲取融資。

根據海航供應鏈為岷山環能設計的合作融資脫困方案，海航供應鏈以墊付采購貨款的方式向岷山環能關聯方安陽市開泰有色新材料股份有限公司（下稱“安陽開泰”）轉賬，隨后安陽開泰將資金全部轉給岷山環能；45天后，無論安陽開泰是否供貨，岷山環能均需向海航供應鏈還本付息。

在上述模式下，2016年中至2018年1月，岷山環能與海航供應鏈持續開展無真實交易背景的供應鏈融資。不過，2017年7月，應時任海航供應鏈總經理的要求，安陽開泰將其收到的海航供應鏈3000.80萬元的款項出借給石家莊大松科技有限公司（下稱“大松科技”）。

此后，大松科技既未供貨也未退還資金，而根據海航供應鏈與岷山環能的約定，岷山環能仍有向海航供應鏈到期還本付息的義務。到2018年8月，連同其他供應鏈融資在內，岷山環能應付海航供應鏈融資款余額共計3948.70萬元。

或為了要回這筆錢，海航供應鏈又進行了一系列操作。

第二輪問詢回復顯示，2017年8月，岷山環能與海航供應鏈彼時的控股股東上海尚融供應鏈管理有限公司（下稱“尚融公司”）合作開展無真實交易背景的票據融資。由岷山環能向洛陽銀行預先繳存50%的保證金8000萬元，向尚融公司開具合計1.6億元的銀行承兌匯票，由尚融公司提供擔保。

隨后，尚融公司將銀行承兌匯票背書支付給海航供應鏈，海航供應鏈則截留4000萬元銀行承兌匯票，僅將其中的1.2億元背書支付給了安陽開泰。

2018年2月，岷山環能對銀行承兌匯票保證金繳存完畢，但海航供應鏈以岷山環能供應鏈融資款未付清為由，拒絕退還截留的4000萬元。另外，在海航供應鏈將對岷山環能的應收債權進行轉讓并用于保理融資中，岷山環能還通過一系列操作，形成了對海航供應鏈保理債權796.87萬元。

2021年2月，岷山環能與上述相關方進行債權債務互抵，約定岷山環能應收海航供應鏈款項共計4796.87萬元，與海航供應鏈應收岷山環能3948.70萬元進行債權債務互抵，岷山環能放棄追索互抵差額848.17萬元。

由于海航供應鏈應收岷山環能3948.70萬元中，有3000.80萬元并未落入岷山環能手中，而是被大松科技拿走了，因此在債權債務互抵的過程中，岷山環能損失高達3848.97萬元。

遭監管質疑后調減近1700萬元收入，4.59億元客戶疑似“零人參保”

對于一家曾經虛構交易獲取融資的企業，北交所對岷山環能收入確認的真實準確性也格外關注。

岷山環能于2024年10月14日披露的《關于岷山環能高科股份公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件的審核問詢函的回復》（下稱“首輪問詢回復”）顯示，2021年岷山環能一筆關于鉛精礦粉的收入確認引起北交所的關注，北交所要求其說明是否獲取相關控制權、是否適用總額法核算。

對此，岷山環能表示，2021年10月，該公司與烏拉特后旗紫金礦業有限公司簽訂了采購合同，計劃采購1699.17萬元的鉛精礦。但是隨后岷山環能放棄了該批次的鉛精礦采購，并將其以1710.24萬元轉手賣給了內蒙古盛達光彩金屬材料有限公司，該批貨物是直接從供貨商發往客戶，岷山環能并未實質取得控制權。

然而，岷山環能卻將該筆業務按照總額法確認為其他業務收入1710.24萬元，其他業務成本1699.17萬元，毛利11.07萬元。

而在北交所的問詢下，岷山環能表示，基于謹慎性原則，該公司將該筆業務的收入確認方法由“總額法”更正為“凈額法”，更正后該筆業務確認收入降至11.07萬元。2024年3月18日，岷山環能發布《岷山環能高科股份公司前期會計差錯更正公告》顯示，該公司認為產生此次差錯的原因為“比照同行業可比公司慣例，審慎選擇會計政策”及“財務人員失誤”。

招股書顯示，岷山環能此次IPO的保薦機構為德邦證券，申報會計師為上會會計師事務所（特殊普通合伙）。而在北交所問詢之前，上述中介機構卻未發現這一會計差錯。對于中介機構的履職能力、履職過程是否盡職盡責的問題，4月10日，時代商業研究院向岷山環能發送郵件并致電詢問，但截至發稿，對方仍未回復。

除了會計差錯導致收入虛增，報告期內，岷山環能的一名客戶疑似為“零人參保”狀態，其交易合理性和收入真實性待考。

根據岷山環能披露的數據顯示，2021年，該公司銀錠產品的第一大客戶為洛陽豫弘銀業有限公司（下稱“豫弘銀業”）與洛陽豫銀工貿有限公司（下稱“豫銀工貿”，與豫弘銀業受同一控制，合并列示）。2021—2024年上半年，岷山環能對其銷售收入分別為3.78億元、0.31億元、0.34億元、0.16億元，共計4.59億元。

不過，時代商業研究院發現，天眼查APP顯示，豫弘銀業與豫銀工貿連續多年都處于“零人參保”狀態。

天眼查APP顯示，豫弘銀業成立于2015年2月，是一家以從事批發業為主的企業。2016—2024年年報顯示，該公司城鎮職工基本養老保險、職工基本醫療保險、生育保險、失業保險繳納人數均為0人；豫銀工貿成立于2011年，2016—2023年年報顯示，該公司職工基本養老保險、職工基本醫療保險、生育保險、失業保險繳納人數也都為0人。

對于豫弘銀業與豫銀工貿多年來“零人參保”的問題，岷山環能的招股書及問詢回復中均未披露。4月10日，就這兩家公司是否為空殼公司、相關銷售收入真實性等問題，時代商業研究院向岷山環能發送郵件并致電詢問，但截至發稿，對方仍未回復。

（全文2667字）

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