經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 段海濤

ST新潮（600777.SH）4月21日披露，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱“伊泰B股”）擬以約118億元要約收購ST新潮345825.29萬股股份，占上市公司總股本的51%。如若收購達(dá)成，伊泰B股將控股ST新潮。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）于4月8日已經(jīng)開始實施對ST新潮的要約收購，擬收購數(shù)量為136009.92萬股，這也意味著，伊泰B股將與金帝石油直接競爭。

不過，從競購價格方面看，伊泰B股要高于金帝石油，這或許會成為其最大優(yōu)勢。

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要約收購價高出市場價近20%

ST新潮表示，公司近日收到伊泰B股發(fā)來的要約收購報告書，伊泰B股向全體ST新潮股東發(fā)出部分要約，預(yù)定要約收購股份數(shù)量為346825.29萬股，占上市公司總股本的51.00%，要約收購價格為3.40元/股，要約收購起止日期為2025年4月23日至5月22日。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者了解到，在本次要約收購報告書提示性公告日前30個交易日內(nèi)，ST新潮股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為2.44元/股；4月18日，ST新潮的收盤價為2.84元/股。也就是說，伊泰B股確定的要約收購價高于最新收盤價19.72%。

有投資者表示，在目前市場行情并不算好的情況下，投資者甚至可以從二級市場買入ST新潮股票，然后以要約價賣出進(jìn)行“無風(fēng)險”套利，且套利空間不小。

據(jù)披露，伊泰B股實施此次要約收購，旨在增強(qiáng)ST新潮股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)，伊泰B股將充分利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗以及上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作經(jīng)驗，提高ST新潮的經(jīng)營及管理效率，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，為ST新潮全體股東帶來價值提升及投資回報。

需要注意的是，伊泰B股本次要約收購的條件是，在5月22日15點時，中登公司上海分公司臨時保管的預(yù)受要約的ST新潮股票申報數(shù)量不低于190413.88萬股（占ST新潮股份總數(shù)的28.00%）。如達(dá)不到這一最低數(shù)量，則此次要約收購自始不生效。

為了顯示誠意，截至4月18日，伊泰B股已將117.92億元資金作為履約保證金存入中登公司上海分公司指定的賬戶。

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伊泰B股實力不俗

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者了解到，作為收購方的伊泰B股實力不俗。

據(jù)披露，伊泰B股位于內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)，注冊資本29.29億元，是以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)輸、銷售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)。伊泰B股直屬及控股的機(jī)械化煤礦共10座，現(xiàn)階段的主要產(chǎn)品為環(huán)保型優(yōu)質(zhì)動力煤，主要作為下游火電、建材及化工等行業(yè)企業(yè)的燃料用煤。

據(jù)介紹，伊泰B股現(xiàn)有控股并投入運(yùn)營的鐵路主要有3條：準(zhǔn)東鐵路、呼準(zhǔn)鐵路和酸刺溝煤礦鐵路專用線。同時，伊泰B股還參股新包神鐵路、準(zhǔn)朔鐵路、蒙冀鐵路、鄂爾多斯南部鐵路以及浩吉鐵路。

此外，伊泰B股還在優(yōu)質(zhì)煤炭富集的納林廟地區(qū)建成以曹羊公路為主線，輻射周邊礦區(qū)的150公里礦區(qū)公路，形成鐵路、公路和集運(yùn)站為一體的煤炭運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年底至2023年底，伊泰B股總資產(chǎn)分別為924.88億元、912.17億元、854.49億元，2024年9月末總資產(chǎn)為845.09億元；同期的凈資產(chǎn)分別為408.68億元、495.80億元、463.92億元、474.89億元；資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)下降，分別為46.29%、36.00%、35.13%、33.37%。

從業(yè)績情況看，2021年至2023年，伊泰B股營業(yè)收入分別為506.76億元、606.47億元、530.29億元，歸母凈利潤分別為86.44億元、109.75億元、77.28億元；2024年前三季度，伊泰B股營收和歸母凈利潤分別為377.79億元、51.02億元。

據(jù)披露，截至2025年4月18日，伊泰B股除了通過資產(chǎn)管理計劃持有昊天國際建投（01341.HK）17.60%股份外，不存在擁有境內(nèi)外其他上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。。

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金帝石油也在要約收購ST新潮

在伊泰B股公布要約收購計劃時，金帝石油對ST新潮的要約收購已進(jìn)行10天，雙方在未來一段時間將展開直接競爭。

據(jù)披露，金帝石油于4月3日披露了要約報告書，擬要約收購ST新潮136009.92萬股，占上市公司總股本的20.00%，要約收購的價格為3.10元/股，要約收購期限為2025年4月8日至5月7日，所需最高資金總額約42.16億元。

據(jù)了解，在金帝石油披露要約報告書的前一交易日，ST新潮收盤價僅為2.44元/股，金帝石油的要約收購價格已經(jīng)屬于大幅溢價了，其目的就是取得ST新潮的控制權(quán)。

只是沒想到，伊泰B股會半路殺出，且將要約收購價又進(jìn)行了提高。

對于兩家公司的競購，ST新潮也提醒，已預(yù)受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預(yù)受伊泰B競爭要約，需委托證券公司撤回對金帝石油的預(yù)受要約后另行申報。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，ST新潮2024年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入20.71億元，同比減少16.96%；歸母凈利潤4.80億元，同比減少33.51%。盡管公司營收凈利雙降，但表現(xiàn)也算不俗。

不過，ST新潮全部核心資產(chǎn)在境外、核心資產(chǎn)管理控制在境外等情況，始終是監(jiān)管部門和投資者重點關(guān)注的問題。

ST新潮2023年年報顯示，公司總資產(chǎn)規(guī)模335億元，境外資產(chǎn)占比超過99%，主要為位于美國德克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)。同時，公司2024年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，占比超過99%。

2022年至2024年1—9月，ST新潮實現(xiàn)凈利潤合計73.76億元，2024年9月未分配利潤余額高達(dá)69.47億元。同時前期公告顯示，ST新潮美國子公司在履行納稅義務(wù)后，相關(guān)盈利分紅匯回國內(nèi)不存在相關(guān)法律障礙，但公司從未匯回且自2009年起連續(xù)15年未向投資者分紅。同時，截至2024年6月末，公司因未決訴訟累計計提預(yù)計負(fù)債為9.58億元。

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)工作函，督促ST新潮加強(qiáng)內(nèi)部控制和投資者回報有關(guān)事項之后，金帝石油和伊泰B股仍先后對ST新潮提出要約收購，其最終結(jié)果頗為引人關(guān)注。

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