解放戰(zhàn)爭進(jìn)入戰(zhàn)略決勝階段，西野戰(zhàn)軍在彭老總的帶領(lǐng)下打了多個勝仗，士氣相當(dāng)旺盛。于是彭老總決定乘勝追擊，拿下胡宗南的后方基地，以調(diào)動敵軍創(chuàng)造殲敵機會，本以為這場戰(zhàn)役會很快結(jié)束，然而戰(zhàn)爭期間意外頻出，導(dǎo)致我軍戰(zhàn)前的優(yōu)勢全無，還險些全軍覆沒，這是怎么一回事呢？年初各地解放軍正在與國軍激戰(zhàn)，當(dāng)時劉鄧大軍正在大別山遭受國軍精銳圍攻，因為遠(yuǎn)離中央，加上物資匱乏，被迫陷入艱難的游擊戰(zhàn)中。蔣介石對陜北，山東加大了火力攻勢，三大人民解放軍都物資緊缺，同時要阻擊敵軍的困境。西野戰(zhàn)軍的情況跟劉鄧大軍差不多，本身兵力就少，加上長期在物資匱乏的陜北作戰(zhàn)，一直處于劣勢。

1947年三月，胡宗南以十五萬精銳占領(lǐng)了延安，隨后在飛機，坦克的掩護(hù)下，全面我圍剿西野戰(zhàn)軍。當(dāng)時彭老總手上只有三萬人，在遠(yuǎn)離后勤基地的地區(qū)，通過蘑菇戰(zhàn)拖滯了胡宗南一部。我軍以靈活多變的戰(zhàn)術(shù)，取得三戰(zhàn)三捷。盡管打了這么幾次勝仗，我軍依然處在敵人包圍之中。陜甘寧地區(qū)生產(chǎn)力低下，根本無法長期支持我軍作戰(zhàn)，于是彭老總開始向外線推進(jìn)，經(jīng)過數(shù)月的發(fā)展，戰(zhàn)士的作戰(zhàn)狀態(tài)明顯比之前更好了，軍中的物資也很齊全，但也僅能維持與敵軍的一場戰(zhàn)斗。經(jīng)反復(fù)研究，彭老總決定打進(jìn)國統(tǒng)區(qū)，奪取胡宗南在西北的重要后勤基地寶雞，以緩解解放區(qū)壓力。

寶雞，咸陽一帶在古時候被稱為西府，戰(zhàn)略意義重大，馬家軍和胡宗南各戰(zhàn)一方，雖然胡馬矛盾重重，但若是西府地區(qū)受到什么威脅，蔣介石很有可能調(diào)動馬家軍增援。這種局面會使我軍更為被動，因此在彭老總說出內(nèi)心的想法之后，政委等干部當(dāng)即就提出了反對意見。眾人輪番發(fā)言之后，彭老總還是堅持最初的想法。理由有四點，其一，當(dāng)前局勢已經(jīng)不適合我軍繼續(xù)在內(nèi)線作戰(zhàn)了，必須跳出去打。其二，占領(lǐng)寶雞，就可以短時間獲得大量補給。其三，可以調(diào)動敵軍增援，我軍就能在運動中殲敵。對這場戰(zhàn)斗，彭老總充滿了必勝的信心，眾人見他態(tài)度堅決，只好全力配合。原本十拿九穩(wěn)的計劃，誰也沒想到，這場戰(zhàn)斗會讓他們付出巨大的代價。1948年四月十六日，西野三路大軍浩浩蕩蕩殺向?qū)氹u。

戰(zhàn)前彭老總考慮到馬家軍主力來支援的情況，于是親自督促六縱在長武一帶設(shè)下兩道防線，指導(dǎo)員又讓戰(zhàn)士們在周圍修建了許多明暗火力點。戰(zhàn)斗前期的進(jìn)攻十分順利，僅三天，我軍就解放了十幾座縣，推進(jìn)至鳳翔，扶風(fēng)一帶，連戰(zhàn)連捷，士氣達(dá)到了頂峰。寶雞外圍淪陷的消息很快被胡宗南得知，他一時間束手無策，如果想迅速支援寶雞，就勢必要調(diào)動第五兵團(tuán)，可他又擔(dān)心西野趁虛攻入延安。可一旦丟失寶雞，西北國軍很快就會陷入缺糧少彈的絕境。權(quán)衡利弊之后，胡宗南當(dāng)即調(diào)遣第五兵團(tuán)六個整編師從四面八方撲向西野。這些隊伍中就有把守延安的整編十七師，而這時彭老總派去延安的隊伍還沒抵達(dá)戰(zhàn)場，而敵人就已經(jīng)主動放棄延安了。

不得不說彭老總這一招果然高明，通過這些天的作戰(zhàn)和觀察，很多指戰(zhàn)員都以為，守著慶陽，平?jīng)龅鸟R家軍不會支援，畢竟他們是地方部隊，且跟胡宗南有矛盾，不會貿(mào)然出兵。然而所有人都想錯了，馬家軍為了保住自己的補給線，直接派出主八十二師，瘋狂撲向六縱。四月二十六日，西野全殲整編七十六師，擊斃師長徐保，給予胡宗南一個沉重打擊。截至目前，我軍取得第一階段的勝利。延安，洛川兩大城市獲得解放，我軍在戰(zhàn)斗中繳獲的戰(zhàn)利品完全能支持很長一段時間。蔣介石聽聞陜北三座城市失守，當(dāng)即怒火中燒，嚴(yán)令胡馬兩部加快速度，將西野圍殲在寶雞。在我軍解放延安，洛川的前三天，馬家軍八十二師的先鋒部隊第八旅已經(jīng)抵達(dá)六縱的前沿陣地，并對六縱展開猛攻。

在攻打?qū)氹u之時，我主力部隊多次遭受國軍襲擊，于是彭老總便將六縱主力調(diào)了過去，而此時陣長武，彬縣兩地只有六縱教導(dǎo)旅一部，僅這點兵力擋住了敵軍五次沖鋒。激戰(zhàn)至二十六日，長武還是失守了。二十五日下午，此時我軍主力只差最后一步就能打下寶雞，然而現(xiàn)在卻面臨著難題，退路已經(jīng)被敵人封鎖了，是掉頭攻擊八十二師確保退路，還是冒險繼續(xù)攻城呢？彭老總經(jīng)過短暫的內(nèi)心掙扎后，他選擇放手一搏。隨后將左側(cè)的四縱也調(diào)過來，速戰(zhàn)速決。于是二十六日，以失去兩個據(jù)點的代價，拿下敵軍最大的后勤基地。由于胡，馬兩部基本抵達(dá)外圍，彭老總只能讓戰(zhàn)士們堅持一下，盡快轉(zhuǎn)移城中物資，東邊裴昌會第五兵團(tuán)。和西邊的馬家軍八十二師已經(jīng)突破我軍第一道防線，當(dāng)前殲敵的機會已經(jīng)沒了，彭老總只能讓各部盡快撤離。

八十二師主力抵達(dá)后，集中火力向余下的六縱發(fā)起猛攻，六縱教導(dǎo)旅差點全軍覆沒，戰(zhàn)士們只能撤退，馬家軍迅速占領(lǐng)彬縣。至此我軍通向解放區(qū)最便捷的路被徹底堵死，彭老總只能繞道跳出包圍圈。二十七日，胡宗南先頭部隊在長武北側(cè)與六縱主力展開激戰(zhàn)，我軍從俘虜口中得知了敵軍此次的戰(zhàn)略部署，眾人商議后決定向屯子鎮(zhèn)一帶撤離。這里地形相對復(fù)雜，有幾個制高點，我軍在撤退之時能牽制馬家軍。馬家軍進(jìn)攻受阻后，馬步芳點將兒子馬繼援到前線坐鎮(zhèn)，同時派出了大量飛機，火炮。五月四日，八十二師兩個團(tuán)和一個旅從三面向我軍包圍而來，六縱在毫無準(zhǔn)備之下被打了個措手不及。

我軍拼死抵抗，然而前沿還是失守了。六縱被迫退至東側(cè)山區(qū)，利用優(yōu)勢地形與敵軍展開激烈的游擊戰(zhàn)。但因該地人口稀少，且后勤被敵軍阻擊，六縱只能一退再退。彭老總迅速調(diào)整戰(zhàn)略部署，隨后集中第四旅，獨一旅，和四縱教導(dǎo)旅支援六縱，面對強大的敵人，我軍一連發(fā)起兩次猛攻，也僅僅奪回了一個據(jù)點，消滅馬家軍一個步兵連。馬繼援由此推測我軍消耗過大，已經(jīng)無力反擊，于是壓上所有主力部隊，在飛機，大炮的掩護(hù)下一舉占領(lǐng)屯子鎮(zhèn)，晉川，彭老總原本想讓一縱，四縱遠(yuǎn)距離奔襲到屯子鎮(zhèn)，和被圍的六縱等部來個里應(yīng)外合，吃掉八十二師主力。

但實際上在調(diào)兵的過程中一波三折，一縱和四縱因戰(zhàn)局原因未能及時趕到。與此同時，胡宗南的部隊也沖破了四縱的防御陣地，胡馬順利會合，敵軍兵力高達(dá)十幾萬，我軍處于敵軍重重包圍之下。五日清晨，彭老總決心突出重圍，然而戰(zhàn)至六日，我軍還是無法突破敵人的層層圍堵，彭老總只能下令撤退。各部一邊阻擊敵軍，一邊撤離戰(zhàn)場，隨著戰(zhàn)斗的持續(xù)，越來越多的人倒下。八日，我軍兵分三路順利突圍。在這次戰(zhàn)斗中，我軍共損失一萬五千人，同時也給削弱了我軍士氣，我軍在陜甘寧的地位更被動。