文/中國再保險（集團）股份有限公司與中國人民大學聯合培養博士后傅哲明

為了應對氣候變化帶來的巨大挑戰，各司法管轄區紛紛在傳統ESG信息披露基礎上增設氣候信息披露監管要求。如何立足我國實際、借鑒國際經驗，我國的氣候信息披露制度建設任重道遠。本文對新近的全球氣候信息披露制度進行梳理、比較和討論，以期對我國后續相關制度建設提供參考建議。???????????????????????????

引言

為了應對氣候變化帶來的巨大挑戰，各司法管轄區（Jurisdiction）紛紛在傳統ESG信息披露基礎上增設氣候信息披露監管要求。氣候信息披露可將商業主體相關表現公之于眾以使其接受市場檢驗、減少信息不對稱，力求證券市場公開信息之準確、真實、完整、及時，以促進形成有效的證券市場，引導資本向善。如何立足我國實際、借鑒國際經驗，我國的氣候信息披露制度建設任重道遠。本文將對新近的全球氣候信息披露制度進行梳理、比較和討論，以期對我國后續相關制度建設提供參考建議。

國際組織初步建立了氣候信息披露制度的統一基礎框架

在2021年召開的《聯合國氣候變化框架公約》第26次締約方大會上，國際財務報告準則（IFRS）基金會宣布了國際可持續發展準則理事會（ISSB）的成立， ISSB于2023年6月26日發布了《國際財務報告可持續披露準則S1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）與《國際財務報告準則S2號——氣候相關披露》（IFRS S2）（統稱“ISSB準則”）。

ISSB準則最重要的特點是“3C”：可比性（Comparability）、一致性（Consistency）和兼容性（Compatibility）。可比性對應要解決的是此前全球多套ESG信息披露制度體系各行其是帶來的問題。ESG信息披露制度在全球范圍內曾長期處于多點開花、各自為營的狀態，但多套披露制度和計量方法紛繁復雜，選用不同披露制度體系的報告主體所披露的信息口徑、計算方法等差別較大，難以進行橫向對比。不同制度體系間產生的信息壁壘阻礙了有效市場的形成。

ISSB準則具備的可比性包括了橫向可比性和縱向可比性，橫向可比性包括行業內不同報告主體可比、不同國家或地區可比等，縱向可比性指的是同一報告主體在不同時期的數據可比。不同主體、不同時期能采用相對統一的信息收集、處理和數據計算方法，信息才具可比性，報告主體與市場整體的相關表現的變化和發展趨勢才能向公眾呈現。一致性指的是要建立統一的信息披露制度框架。

ISSB準則整合了此前全球多套ESG信息披露標準，構建統一框架，統一標準以減少信息不對稱對跨境資本流動帶來的阻礙，防范“漂綠”問題。兼容性指的是ISSB準則尊重各司法管轄區在政治、經濟、文化等各方面存在的差異，尊重不同司法管轄區存在不同的監管要求和利益相關方需求、偏好，并為此預留制度彈性空間，較好地擴展了其在全球范圍內的可適用性。

具備“3C”特點的ISSB準則初步建立了氣候信息披露制度的全球統一基礎框架。ISSB準則取長補短，夯實了統一的制度地基。預留的彈性空間讓各司法管轄區可打造符合本地情況的制度，允許各地因地制宜的設計提高了各司法管轄區采用ISSB準則的積極性，增強了其全球影響力。

具備可比性的信息能更好地落實氣候信息披露的制度目標，也提高了ISSB準則的受歡迎程度。此前多套國際ESG信息披露標準只有較少部分提及氣候信息披露，而ISSB準則中的IFRS S2專門為氣候信息披露制定，大大提高了對氣候信息披露的要求。ISSB準則定位為氣候信息披露制度的統一基礎框架，將成為各司法管轄區制定本地規定的共同參照定標，是各司法管轄區氣候信息披露制度發展的共同起點，也指引著各司法管轄區制度的發展方向。

不同司法管轄區的氣候信息披露制度松緊不一

歐盟制度要求相對激進

歐盟可持續信息披露制度建設起步較早，通過近十年不斷加強監管，建立起“指令—標準”的全面制度體系。在2014年《非財務報告指令》（NFRD）及其2017年修訂版的基礎上，歐盟于2022年頒行了《企業可持續發展報告指令》（CSRD），不斷擴大披露主體范圍，持續提高相關披露要求。為有效推進CSRD的具體落實，歐盟委員會于2023年7月31日發布了條例層級效力的《可持續發展報告標準》（ESRS），全面細化了對歐洲企業的ESG信息披露要求，自2024年1月1日起的財年生效。

ESRS和ISSB標準幾乎是同時段并行制定的，兩套體系在制定過程中保持了深入溝通，以確保重疊部分一致，力求提高企業信息披露報告要求的一致性、可比較和標準化。為配合相關信息披露的數據量化要求，《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）于2024年4月24日在歐洲議會中獲得最終投票通過，將于2026年生效。

CSDDD對歐盟地區企業及其上下游全球價值鏈的碳核算工作提出了世界領先的高要求，如果其在未來能切實落地，將對歐盟地區的氣候信息披露工作提供強有力的定量數據支撐。NFRD、CSRD和CSDDD共同在指令層面構建基本要求，ESRS在標準層面提供具體落實的方法論支持，建立了相較其他司法管轄區更復雜也更完整的氣候信息披露制度體系。

歐盟的氣候信息披露規定非常嚴格，規定之前沿走在世界前列。歐盟規定之嚴主要體現有三。

一是其采用雙重重要性標準（財務重要性和影響重要性）。CSRD要求報告主體在判斷是否必須披露ESG信息時，采用雙重重要性標準：即使對其財務影響不大，只要對環境、社會等有重要影響，報告主體即對該ESG信息（包括氣候相關信息）負有披露義務。ISSB準則采用單一重要性標準（財務重要性），并未對雙重重要性標準提出要求。歐盟則主動采用更為積極的雙重重要性標準，加強氣候信息披露管控。

二是其對范圍3信息披露提出了強制性要求。為有效推進范圍3信息披露強制要求的落實，ESRS的附件I中首項議題（ESRS E1，專為氣候變化議題）對范圍3信息披露做出了具體指引。

三是其對落實獨立鑒證（Assurance）要求的時間表安排較早。CSRD要求披露信息應由經過權威授權的獨立第三方鑒證機構鑒證并披露鑒證意見。鑒證有兩類：有限鑒證和合理鑒證。有限鑒證要求較低，鑒證機構以否定描述形式發表意見；合理鑒證要求較高，鑒證機構以肯定描述形式發表意見。歐盟委員會將不晚于2026年10月1日頒行有限鑒證規定，不晚于2028年10月1日頒行合理鑒證規定。ISSB準則并未提出鑒證要求，其他提出鑒證要求的司法管轄區落實時間表與歐盟相比較晚。

然而，歐盟氣候信息披露規定相對激進，真實效果有待實務驗證。

其一，歐盟雖采取雙重重要性標準，但如果上市公司違規披露不具有財務重要性、只具有影響重要性的信息，歐盟是否能在實際執法、司法中落實追責，后續市場反應如何，仍有待觀察。

其二，范圍3信息披露要求在實務中落地難度較大，可能過度加重了市場主體的合規負擔。范圍3要求涉及披露主體的價值鏈上下游眾多主體，所涉大部分價值鏈主體不是上市公司，核算和披露溫室氣體排放信息的能力相當有限，本不負有溫室氣體排放信息披露的合規義務。對上市主體科以范圍3溫室氣體排放披露義務的制度本意，是通過上市公司向價值鏈傳導低碳減排壓力，引導價值鏈上下游主體為應對氣候變化做出積極努力。

但價值鏈上下游中小企業的合規成本是否會被不合理加重，披露要求是否過高、存在矯枉過正之嫌，范圍3中小企業等主體如何應對，亦有待觀察。制度全球領先與否不在其要求嚴格與否，而在其頒行后是否能實現良好的效果，能否吸引其他司法管轄區借鑒參考。歐盟嚴格的氣候信息披露規定是否能達到制定者引導市場積極減排、推動氣候變化減緩的預期效果，尚有待實踐驗證。

美國規定保守且仍存爭議

美國證監會（SEC）于2024年3月6日公布的《加強和規范投資者氣候相關信息披露》最終規則（以下簡稱“SEC規則”）要求較歐盟相對保守。相較歐盟制度，美國SEC規則的保守之處主要有四。

一是其僅對范圍1和范圍2的信息披露提出要求，但沒有對范圍3的信息披露作出強制性要求。與要求應當披露范圍3的歐盟規定和ISSB準則相比，SEC規則保留了上市公司范圍3信息披露的靈活空間，這也體現了ISSB準則允許各司法管轄區靈活調整的“兼容性”。

二是其要求的關注重點在氣候相關風險信息，對氣候相關機遇信息未作強制披露要求。企業在應對和適應氣候變化時，將面臨大量的新興業務機遇，如極端天氣頻發而增加的巨災保險市場需求。SEC只關注企業的氣候風險管理，未重視對企業氣候機遇宣導的支持。實際上，強制要求企業披露氣候相關機遇信息，可以讓公眾深入了解企業應對和適應氣候變化的發展重點，也能推動企業積極應對氣候變化帶來的市場挑戰。

三是其對重要性原則的理解堅持了美國證券法上一以貫之的單一重要性標準，與ISSB準則保持一致，而非歐盟所采相對積極的雙重重要性標準。

四是其對落實鑒證要求的時間表安排較晚。SEC規則要求2029財年實現有限鑒證，2033財年實現合理鑒證，遠落后于歐盟安排進度。

SEC規則與加州規則相比亦較保守。SEC作為聯邦證券監管行政機構，SEC規則一旦生效將于全美范圍內適用。而美國各州有獨立的立法權，其中最值得關注的是加利福尼亞州，加州對氣候信息披露的監管態度較SEC更為積極。

一是2024年的SEC規則發布晚于下述加州法案。加州州長早在2023年10月7日就批準了修改該州《健康與安全法》的兩項法案：《氣候企業數據責任法案》和《溫室氣體：與氣候相關的金融風險》。

二是SEC規則要求的披露信息范圍窄于加州規則。加州認為其在應對氣候變化方面處于領導地位，強制要求在美注冊、在加州開展業務且符合一定規模門檻的企業自2026年起披露范圍1和范圍2的氣候信息，自2027年起披露范圍3的氣候信息。

三是SEC規則對落實鑒證要求的時間表安排較加州規則晚。加州規則要求對于范圍1和范圍2溫室氣體排放信息，2026財年實現有限鑒證，2030財年實現合理鑒證；對于范圍3溫室氣體排放信息，2026財年開始建立有限鑒證，2030財年實現有限鑒證。加州規則落實鑒證要求的時間表晚于歐盟制度，早于SEC規則。

SEC規則在美國國內仍有很大爭議，未來命運不明。SEC規則原計劃于2024年5月28日生效，但多個團體在多地起訴提請法院對規則效力進行司法審查，反對其生效。SEC發布了自愿中止令，規則目前效力待定，生效暫緩。盡管SEC對規則制定付出了大量努力，進行了多方研討、多輪論證、公眾意見征集和反饋，從草案公開發布到最終規則發布時間長達兩年，但在美國當前分化加劇的政治環境下，司法審查案件結果和SEC規則命運尚未可知。

中國的氣候信息披露制度建設的實踐與探索

中國正在力推建立符合國情的氣候信息披露制度體系

“雙碳”目標確立后，氣候信息披露的制度建設陸續進入中國眾多行政和司法機關的工作關注領域，但大部分制度所涉氣候信息披露規定較少。生態環境部2021年頒行的《企業環境信息依法披露管理辦法》及其配套制度、原中國銀保監會于2022年頒發的《銀行業保險業綠色金融指引》、國務院國有資產監督管理委員會同年頒發的《中央企業節約能源與生態環境保護監督管理辦法》均只有少量規定涉及氣候信息披露。

最高人民法院于2023年2月16日頒行《最高人民法院關于完整準確全面貫徹新發展理念 為積極穩妥推進碳達峰碳中和提供司法服務的意見》（法發〔2023〕5號）。該《意見》第9點針對企業氣候信息披露糾紛案件的審理，首次明確指出，若上市公司和發債企業由于未合規披露碳排放信息、融資所投項目應對氣候變化信息等而導致投資者受損，投資者對其享有侵權損害賠償請求權......

付費￥5

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來源 | 《清華金融評論》2025年4月刊總第137期

編輯丨王茅

審核 | 丁開艷

責編丨蘭銀帆

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