文/紙不語

康美藥業(yè)對(duì)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“正中珠江”）提起的3.4億元追償糾紛案有了新進(jìn)展。

根據(jù)康美藥業(yè)2024年一季報(bào)披露，2021年11月，其收到廣州中院判決書，需向52037名投資者賠償24.59億元，馬興田等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。康美藥業(yè)已于2021年12月完成賠償，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。

為維護(hù)權(quán)益，康美藥業(yè)于2022年4月向法院提交立案資料，向正中珠江等責(zé)任人追償3.41億元。2023年10月，案件獲廣州市越秀區(qū)人民法院受理。2024年6月，案件首次開庭。

作為中國資本市場“首例特別代表人訴訟案”，廣州中院近日裁定，鑒于案件復(fù)雜且具有法律適用指導(dǎo)意義，決定提級(jí)管轄，由廣州中院負(fù)責(zé)審理此案，計(jì)劃于2025年7月開庭。

圖源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)

康美藥業(yè)3年累計(jì)造假近900億元

2001年3月19日，康美藥業(yè)在上交所上市。巔峰時(shí)期，其市值逼近1400億元，位居醫(yī)藥板塊第二，成為中國中藥行業(yè)的龍頭企業(yè)。然而，從頂峰到墜落僅用了數(shù)月。從2012年開始，康美藥業(yè)的財(cái)務(wù)問題不斷受到媒體、投資者和第三方機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，2018年前后質(zhì)疑聲更甚，其股價(jià)也因輿論質(zhì)疑受到重創(chuàng)。

2018年4月29日，康美藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，幾乎推翻了2017年財(cái)報(bào)結(jié)果，涉及貨幣資金、存貨、營收等14項(xiàng)錯(cuò)誤，其中2017年貨幣資金多計(jì)299億元。

這一公告很快便引發(fā)了廣泛關(guān)注，如此巨額的財(cái)務(wù)造假在A股市場極為罕見，甚至引起了央視《焦點(diǎn)訪談》和央視財(cái)經(jīng)頻道的專題報(bào)道。

因涉嫌信息披露違法違規(guī)，2018年12月，康美藥業(yè)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，財(cái)務(wù)造假開始曝光。

2019年4月30日，康美藥業(yè)發(fā)布2018年年報(bào)和2019年一季報(bào)，正中珠江為其出具有保留意見的審計(jì)報(bào)告。同時(shí)，康美藥業(yè)發(fā)布會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正說明，承認(rèn)2018年以前在營業(yè)收入、營業(yè)成本、費(fèi)用及款項(xiàng)收付方面存在賬實(shí)不符的情況，其中貨幣資金多記299.44億元，營業(yè)收入多計(jì)88.98億元，營業(yè)成本多計(jì)76.62億元。

康美藥業(yè)大股東兼董事長馬興田將這一嚴(yán)重錯(cuò)誤歸因于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型陣痛、內(nèi)部控制不嚴(yán)與財(cái)務(wù)管理不完善，并在采訪中聲稱“財(cái)務(wù)差錯(cuò)和財(cái)務(wù)造假是兩回事”。

然而，這一說法缺乏說服力，上交所隨即連發(fā)12問，發(fā)出問詢函，要求公司嚴(yán)格區(qū)分會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解錯(cuò)誤與管理層有意財(cái)務(wù)舞弊行為的性質(zhì)差異。

圖源：視覺中國

之后，證監(jiān)會(huì)公布調(diào)查結(jié)果，確認(rèn)康美藥業(yè)2016年至2018年財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大虛假：2016年虛增貨幣資金225.8億元，2017年虛增299.4億元，2018年虛增361.9億元。這使康美藥業(yè)成為A股史上最大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假案。據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估，該案造成投資者實(shí)際損失達(dá)24.59億元。

2020年5月，證監(jiān)會(huì)下達(dá)行政處罰決定，查明康美藥業(yè)累計(jì)虛增貨幣資金886億元，并未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)非經(jīng)營性占用116.19億元的關(guān)聯(lián)交易。公司及21名高管被罰款595萬元，馬興田、許冬瑾、邱錫偉被終身證券市場禁入，莊義清、溫少生、馬煥洲被禁入10年。當(dāng)年12月31日，康美藥業(yè)收到廣州中院《應(yīng)訴通知書》，因證券虛假陳述責(zé)任糾紛被顧某某等十一人起訴。

2021年11月12日，廣州市中級(jí)人民法院作出一審判決：康美藥業(yè)股份有限公司因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元；原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員、正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任；13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯(cuò)程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。

此前，證監(jiān)會(huì)依據(jù)2005年證券法，在2021年2月對(duì)正中珠江未勤勉盡責(zé)案完成調(diào)查和審理，并告知當(dāng)事人處罰的事實(shí)、理由及權(quán)利。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，正中珠江在審計(jì)康美藥業(yè)2016年至2018年財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，未按相關(guān)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)程序，獲取充分證據(jù)，導(dǎo)致審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。

據(jù)此，證監(jiān)會(huì)責(zé)令正中珠江改正，沒收其業(yè)務(wù)收入1425萬元，并處以4275萬元罰款，相關(guān)簽字會(huì)計(jì)師也受到處罰。

正中珠江與康美藥業(yè)合作近20年

這起近900億元的財(cái)務(wù)造假案是如何完成的？監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的一份文件再次還原了部分案情，揭示了康美藥業(yè)并非“孤軍作戰(zhàn)”。

證監(jiān)會(huì)在2021年發(fā)布的處罰決定中稱，正中珠江因在審計(jì)康美藥業(yè)時(shí)未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，被罰沒5700萬元。

正中珠江與康美藥業(yè)的合作始于2000年，當(dāng)時(shí)康美藥業(yè)正在籌劃登陸A股。據(jù)康美藥業(yè)上市招股說明書披露，正中珠江對(duì)康美藥業(yè)2000年度及2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利預(yù)測情況進(jìn)行了審核驗(yàn)證。更早前，康美藥業(yè)在并購廣東康美25%股權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)了正中珠江的前身——廣東正中會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

圖源：每日經(jīng)濟(jì)新聞

康美藥業(yè)上市后，正中珠江一直擔(dān)任其年度財(cái)報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)康美藥業(yè)的財(cái)務(wù)狀況了如指掌雙方保持了19年的合作關(guān)系。從2002年有交易記錄起，康美藥業(yè)累計(jì)支付給正中珠江的費(fèi)用超過4000萬元。此前，正中珠江從未對(duì)康美藥業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提出過異議，直到證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查，問題浮出水面，正中珠江的“非標(biāo)”意見才姍姍來遲。

天眼查信息顯示，正中珠江成立于1981年，是一家擁有超過40年歷史的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2000年更名為廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所，2013年轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙企業(yè)。該所曾是廣東排名第一的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，2018年業(yè)務(wù)收入排名第22位，達(dá)4.75億元，持有證券期貨等多項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)。截至2019年4月底，正中珠江服務(wù)的上市公司（含已過會(huì)）達(dá)87家。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，康美藥業(yè)上市后，正中珠江每年從其獲得可觀服務(wù)費(fèi)用。2001年至2008年，報(bào)酬大多在30萬元左右。2009年起，報(bào)酬大幅攀升，2010年至2012年分別達(dá)120萬元、180萬元、230萬元。2013年起，康美藥業(yè)還聘任正中珠江進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)，費(fèi)用120萬元，加上年度審計(jì)費(fèi)用，2013年合計(jì)支付370萬元。此后，費(fèi)用逐年增加，2018年達(dá)640萬元。

另外，在康美藥業(yè)18份財(cái)報(bào)審計(jì)報(bào)告中，楊文蔚簽字12次，何國銓11次，吉爭雄、張靜璃各5次，熊永忠、劉火旺、劉清各1次。楊文蔚、何國銓間隔簽字，連續(xù)簽字未超5次。2017年康美藥業(yè)財(cái)報(bào)出現(xiàn)重大“會(huì)計(jì)錯(cuò)誤”，簽字會(huì)計(jì)師為楊文蔚、張靜璃。楊文蔚是正中珠江出資人之一，張靜璃時(shí)任部門副經(jīng)理。兩人確認(rèn)2017年財(cái)報(bào)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，內(nèi)部控制有效。

有會(huì)計(jì)業(yè)內(nèi)人士指出，中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)曾印發(fā)《中國注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)道德規(guī)范指導(dǎo)意見》，要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)定期輪換項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及簽字注冊會(huì)計(jì)師。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道稱，一位上市公司董秘表示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所與上市公司之間的合作年限沒有限制，“如果沒有特殊情況，上市公司通常不會(huì)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，只是簽字的會(huì)計(jì)師每隔5年需要更換。”

康美藥業(yè)摘帽后正中珠江執(zhí)業(yè)資格被注銷

財(cái)務(wù)造假被曝光后，因觸發(fā)上交所股票上市規(guī)則，康美藥業(yè)股票簡稱自2019年5月21日起，由“康美藥業(yè)”變更為“ST康美”。康美藥業(yè)也從A股醫(yī)藥“白馬股”跌落神壇，股價(jià)暴跌，陷入無休止的訴訟，一度瀕臨退市。

康美藥業(yè)發(fā)布“摘帽”公告。圖源：新浪財(cái)經(jīng)

直到2024年7月4日正式摘掉ST“帽子”，康美藥業(yè)股價(jià)強(qiáng)勢漲停，市值攀升至約300億元。這似乎意味著，康美藥業(yè)已走出2019年造假風(fēng)波的低谷，實(shí)現(xiàn)“復(fù)活”。

從業(yè)績來看，康美藥業(yè)已呈現(xiàn)正向發(fā)展，凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧。2023年?duì)I收48.74億元，同比增長16.6%；歸母凈利潤1.03億元，實(shí)現(xiàn)扭虧。2024年第一季度營收12.01億元，同比增長5.01%；歸母凈利潤747.13萬元，同比扭虧。

不過，在更能反映公司真實(shí)經(jīng)營狀況的扣非凈利潤方面，康美藥業(yè)仍未擺脫虧損。2019年至2023年，康美藥業(yè)的扣非凈利潤累計(jì)虧損約449億元，2024年一季度扣非凈利潤虧損0.58億元，其經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額仍為負(fù)值。

可以說，正是得益于廣藥集團(tuán)的資金和信譽(yù)背書，康美藥業(yè)才得以順利完成重整并成功摘帽。2021年10月，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的康美藥業(yè)迎來了重整投資人，由廣藥集團(tuán)、廣東粵財(cái)產(chǎn)業(yè)投資基金、廣東恒健資產(chǎn)管理有限公司等組成的“神農(nóng)氏”財(cái)團(tuán)，擬向康美藥業(yè)投資不超過65億元。2021年11月，法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃，債務(wù)通過現(xiàn)金、股份等方式清償。

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)在2024年4月發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》中，大幅提升了財(cái)務(wù)造假的退市力度。該意見規(guī)定，若公司一年內(nèi)財(cái)務(wù)造假金額達(dá)到2億元且造假比例超過30%，則將觸發(fā)退市程序。若按照這一標(biāo)準(zhǔn)，康美藥業(yè)過去虛增的營收，符合退市條件。從這一角度來看，康美藥業(yè)似乎僥幸躲過了一劫。

然而，正中珠江就沒有這么幸運(yùn)了。

由于涉及康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案，正中珠江已于2022年7月注銷執(zhí)業(yè)證書。

圖源：澎湃新聞

財(cái)政部主辦的“注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管平臺(tái)”發(fā)布的公告顯示，廣東省財(cái)政廳于2022年7月21日注銷了正中珠江的執(zhí)業(yè)證書。自當(dāng)時(shí)起，正中珠江不得以會(huì)計(jì)師事務(wù)所名義開展業(yè)務(wù)，不得從事注冊會(huì)計(jì)師法定審計(jì)業(yè)務(wù)。

目前，正中珠江的網(wǎng)址無法打開，電話號(hào)碼也已成為空號(hào)。2024年1月，正中珠江被北京金融法院列為被執(zhí)行人，主要是此前被處罰5700萬元，仍有5074.7萬元未履行。不過，由于正中珠江暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，北京金融法院裁定終結(jié)了該執(zhí)行程序。

此外，因正中珠江在康美藥業(yè)造假案中的責(zé)任，其合伙人楊文蔚被追加為被執(zhí)行人，需承擔(dān)無限連帶責(zé)任，涉及金額最高將超過5000萬元。這意味著楊文蔚可能需要個(gè)人承擔(dān)剩余的罰款及賠償責(zé)任。

值得一提的是，正中珠江未勤勉盡責(zé)案還入選了2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。

正中珠江官網(wǎng)顯示，其在中小民營企業(yè)IPO及上市公司審計(jì)服務(wù)方面經(jīng)驗(yàn)豐富，2008年重啟IPO后輔導(dǎo)上市客戶數(shù)量位居國內(nèi)事務(wù)所前十。公司擁有證券期貨業(yè)務(wù)、A股補(bǔ)充審計(jì)、金融業(yè)務(wù)、國有大型企業(yè)審計(jì)、稅務(wù)代理等多項(xiàng)業(yè)務(wù)資格。

[引用]

①　提級(jí)管轄！7月開庭！康美藥業(yè)追償3.4億案最新進(jìn)展.證券時(shí)報(bào).2025-05-07.

②　財(cái)務(wù)造假“罰酒三杯”成歷史 ST康美追償29.49億元.貝果財(cái)經(jīng).2024-03-30.

③　散戶贏了！全國首例，集體訴訟案判賠24.59億元！.人民資訊.2021-11-15.

④　300億“造假王”康美藥業(yè)，逃過了退市這一劫.新浪財(cái)經(jīng).2024-08-02.

⑤　41年會(huì)計(jì)所正中珠江注銷：因康美財(cái)務(wù)造假被罰沒5700萬.澎湃新聞.2022-07-22.

⑥　康美900億造假余震，審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江被罰5700萬冤不冤？.野馬財(cái)經(jīng).2021-03-23.

⑦　逾24億賠款，牽扯康美藥業(yè)案的正中珠江暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，一個(gè)人出？.媒體滾動(dòng).2023-07-04.

⑧　造假近900億，A股史上最大財(cái)務(wù)造假案宣判：原董事長被判12年，身家曾超400億.每日經(jīng)濟(jì)新聞.2021-11-17.

⑨　康美藥業(yè)會(huì)計(jì)差錯(cuò)背后：19年累計(jì)收費(fèi)4000萬的審計(jì)機(jī)構(gòu)在干什么？.每日經(jīng)濟(jì)新聞.2019-04-30.

⑩　確定“摘帽”，康美藥業(yè)“復(fù)活”！公司曾陷300億造假風(fēng)波.財(cái)聯(lián)社.2024-07-02.