作者 | 曾有為

來源 | 品牌觀察官（ID：pinpaigcguan）

引言：ST新潮注冊在山東，董事會(huì)在北京，99.91%的資產(chǎn)卻在美國。這樣“奇葩”上市公司你恐怕見都沒見過。

更加“奇葩”的是，該公司從2022年開始，到2024年9月累計(jì)利潤超過了70億，但母公司卻15年沒有分過紅，但就這都還有10萬股東愿意投資它。

2015年到2017年間，ST新潮還拿著融資來的近124億元，全部投資到了美國。

而且美國公司的人均年薪竟然高達(dá)175萬元，遠(yuǎn)高于當(dāng)?shù)氐钠骄鶚?biāo)準(zhǔn)，國內(nèi)的母公司卻負(fù)債累累，一度達(dá)到了24億元。

就這樣的一家公司，竟然還有兩大能源巨頭，分別愿意出42.16億元、117.92億元，上演A股市場中少見的競爭性要約收購一家屢屢暴雷的公司股票。

而ST新潮能源在這收購的關(guān)鍵時(shí)刻，卻自斷長城，傳出了財(cái)報(bào)難產(chǎn)的消息。

ST新潮的股票也將從5月6日開始停牌，如果ST新潮2個(gè)月內(nèi)還是沒辦法發(fā)布財(cái)報(bào)，將會(huì)面臨停牌退市的風(fēng)險(xiǎn)。

在這交易的關(guān)鍵時(shí)刻，ST新潮卻自己掉鏈子，ST新潮內(nèi)部的魔幻，不是普通人能看懂的！

煤炭巨頭爭購“三無公司”

ST新潮在很長一段時(shí)間，都是一家“三無公司”——無集中股權(quán)，無控股股東，無實(shí)控人。

縱觀ST新潮的歷史，在十多年的時(shí)間里，就發(fā)生了最少15次的重大股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

這也就造成了ST新潮內(nèi)部混亂的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況。

各路資本在ST新潮董事會(huì)上明爭暗斗，并最終使得ST新潮在2024年被戴上了“ST”帽子。

但就是這樣一家離退市越來越近的公司，竟然引來了各路能源巨頭掏出幾十億，乃至上百億的真金白銀出來爭相角逐購買股票。

它們到底看中了ST新潮的什么？

2024年8月，一家名叫匯能海投的公司，忽然宣布將拿出97億元，收購ST新潮46%的股權(quán)。

此時(shí)的ST新潮已經(jīng)因?yàn)橐幌盗袉栴}，面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)。

匯能海投的母公司是來自內(nèi)蒙古的煤炭巨頭——匯能集團(tuán)。

這個(gè)集團(tuán)自成立以來，幾乎沒有走出過內(nèi)蒙古，為什么這次一出手，就是近百億，收購可能被退市的ST新潮的大量股份呢？

彼時(shí)匯能集團(tuán)正準(zhǔn)備走國際路線，收購ST新潮的大部分股份，是看上了ST新潮三百多億的優(yōu)質(zhì)的海外油氣資產(chǎn)。

彼時(shí)的ST新潮被視為股市的“雷區(qū)”，母公司負(fù)債累累15年不分紅，公司內(nèi)部更是治理混亂，以至于被“ST”。

最后雖然因?yàn)閰R能操作不合規(guī)，交易被叫停，但是這次收購卻是徹底為屢屢暴雷的ST新潮，打了一波免費(fèi)廣告。

匯能退場后，其他能源巨頭紛紛下場，希望拿下ST新潮。

他們這么做，無非是有兩個(gè)目的，第一通過控股ST新潮，進(jìn)而得到ST新潮優(yōu)質(zhì)的338億海外油氣資產(chǎn)，幫助公司完成結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

第二ST新潮再怎么差，也是A股上市公司，如果實(shí)現(xiàn)控股，那么可以借助控股上市公司的身份，來擴(kuò)寬自身的融資渠道，進(jìn)而提升自身的估值。

2025年1月，浙江的“金帝石油”率先下場，擬以3.1元/股的價(jià)格，要約收購ST新潮20%的股份，如果這項(xiàng)交易最終能夠完成，“金帝石油”將花費(fèi)42.16億元。

“瘦田無人耕 ，耕開有人爭”，4月份，同為內(nèi)蒙煤炭巨頭的伊泰集團(tuán)也下場，計(jì)劃以3.4元/股的價(jià)格，向ST新潮股東發(fā)出要約收購，準(zhǔn)備購入ST新潮51%的股份，如果此項(xiàng)收購?fù)瓿桑撂⒁ㄙM(fèi)117.92億元。

兩大巨頭下場競逐一家頻頻暴雷的公司，這在A股交易市場上也是聞所未聞。

隨著ST新潮財(cái)報(bào)的難產(chǎn)，ST新潮也進(jìn)入停牌階段。

5月8日，ST新潮再傳消息，金帝石油只要約收購了ST新潮總股份的0.14%，金帝的要約收購失敗，無奈退場。

伊泰的要約收購要到5月22日才有結(jié)果。在這期間，ST新潮經(jīng)歷了財(cái)報(bào)難產(chǎn)正式暴雷，停牌等風(fēng)波，不知伊泰到22日，會(huì)作何反應(yīng)？

畢竟ST新潮的雷遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這一個(gè)。

“雙話事人”

ST新潮最“奇葩”在于，在公司內(nèi)部從理論上來說，ST新潮沒有控制股東，沒有實(shí)控人，各股東股權(quán)也非常的分散。

但是在現(xiàn)實(shí)中，ST新潮的實(shí)際控制權(quán)在劉斌和劉珂兩個(gè)湖南兄弟手中。

從2018年劉珂成為新的董事長后，后面的ST新潮董事長之位，竟然出現(xiàn)了“弟終兄及”的現(xiàn)象。

2021年公司股東大會(huì)為了反對劉珂，ST新潮甚至出現(xiàn)了“兩個(gè)董事會(huì)”——“雙話事人”的神奇局面。

ST新潮一度出現(xiàn)了無實(shí)控人的混亂狀態(tài)。

后來劉珂把位子讓給了自己的哥哥劉斌，獨(dú)自出走美國。

外界以為ST新潮的內(nèi)部混亂局面就此結(jié)束。

然而讓人沒想到的是，劉珂到美國后，僅僅用了0.01%的股權(quán)，就以釜底抽薪之勢，實(shí)際控制了ST新潮的338億海外資產(chǎn)。

ST新潮的注冊地是在山東煙臺(tái)。前身是煙臺(tái)牟平的一家紡織廠，1988年這家企業(yè)對外發(fā)行了1400萬股。

1993年正式改名為新潮實(shí)業(yè)，隨著企業(yè)的壯大，新潮的業(yè)務(wù)也逐漸轉(zhuǎn)向進(jìn)出口領(lǐng)域。

1996年新潮實(shí)業(yè)成功上市，之后新潮實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)逐漸多元化，開始涉足房地產(chǎn)、汽車、化學(xué)、零售等等行業(yè)。

業(yè)務(wù)太多，也導(dǎo)致新潮實(shí)業(yè)沒有核心業(yè)務(wù)，這也就導(dǎo)致了新潮的業(yè)務(wù)一直不溫不火。

一直到2015年，新潮實(shí)業(yè)開始奔赴海外進(jìn)入油氣行業(yè)，這才有了核心業(yè)務(wù)，新潮實(shí)業(yè)也改名為新潮能源。

從2015年開始，新潮能源陸續(xù)在國內(nèi)拿到了超124億的融資，拿著這些錢到美國買油田。

大量的融資對于上市公司來說，有利有弊。

一方面有公司有了足夠的資金去投資，另一方面高額的融資也稀釋了大量股權(quán)，公司缺乏絕對的控股人，也會(huì)導(dǎo)致公司高層的不穩(wěn)定性加劇。

在布局油田的過程中，ST新潮也開始退出其他行業(yè)，這也應(yīng)引發(fā)了新一輪的新潮股東大洗牌。

劉珂劉斌兄弟就是在這個(gè)過程中，聯(lián)合其他幾大股東，最終通過股東大會(huì)的表決的形式，否定了當(dāng)時(shí)的董事會(huì)，重新組建了自己的董事會(huì)班底。

劉珂也順利的成為了新董事長。

不過劉珂可以用這種方法坐上董事長的位置，也意味著別人也可以這樣坐上董事長的位置。

2021年，幾個(gè)大股東為了實(shí)控人的位置，以同樣的方法，圍攻劉珂，最終重新組建了董事會(huì)。

劉珂卻不承認(rèn)新董事會(huì)，于是新潮就在很長一段時(shí)間內(nèi)，出現(xiàn)了“雙話事人”的局面。

但這樣僵持下去也不是辦法，2023年劉珂想到了一個(gè)釜底抽薪的辦法。

他把董事長的位置讓給了哥哥劉斌，自己遠(yuǎn)走美國。

正當(dāng)眾人以為ST新潮的鬧劇就此結(jié)束的時(shí)候，劉珂卻在美國放了一個(gè)大招。

劉珂到美國后，立即注冊了一家公司，然后通過一系列的運(yùn)作，花了100萬成功拿到了新潮美國子公司0.01%的控股股份。

在沒有經(jīng)過母公司董事會(huì)的同意的情況下，劉珂卻以執(zhí)行董事的身份出現(xiàn)在子公司。

根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆桑鲁泵绹庸咀鳛?strong>合伙企業(yè)，執(zhí)行董事?lián)碛泄镜膶?shí)控權(quán)。

所以即使劉珂只擁有0.01%的股份，但是依然實(shí)際控制了新潮美國子公司。

也就是說，劉珂只用了100萬元，就成功撬動(dòng)了新潮美國子公司338億的資產(chǎn)，而在今年的3月，劉斌成為了ST新潮能源的法人。

無論怎么看，如今ST新潮的實(shí)際話事人，都是劉珂劉斌兄弟。

而兩兄弟的釜底抽薪，也進(jìn)一步導(dǎo)致了新潮的暴雷。

99.91%資產(chǎn)在美國，

連換3家審計(jì)無人敢簽字

ST新潮的國內(nèi)母公司雖然在2021年一度負(fù)債24億，但是ST新潮在美國的子公司卻很賺錢。

截止到2024年第三季度，ST新潮在靠著在美國的的生意，累計(jì)凈利潤超過了70億元。截至2023年上半年，ST新潮的海外資產(chǎn)更是達(dá)到了338億。

但是子公司在美國賺的錢，一分都沒有流回國內(nèi)。要知道，投資到美國的一百多億，都是ST新潮在國內(nèi)融的資。

面對公司為何十幾年沒有分紅，子公司在美國賺的錢，為什么不流回國內(nèi)的種種疑問時(shí)。

ST新潮卻冠冕堂皇的解釋道，是因?yàn)閲鴥?nèi)的母公司債務(wù)、官司纏身，如果把錢轉(zhuǎn)回來，就會(huì)被劃走，從而影響子公司在美國的持續(xù)經(jīng)營。

ST新潮的所作所為，著實(shí)寒了一把ST新潮15.89萬股民的心，也讓負(fù)責(zé)對ST新潮審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所膽戰(zhàn)心驚，甚至充滿了疑惑。

劉珂遠(yuǎn)走美國之后，ST新潮美國子公司就頻頻出現(xiàn)異常。

2023年ST新潮美國子公司竟然光工資就發(fā)了4.3億元，人均年薪超過了175萬元，超過了當(dāng)?shù)毓と似骄晷降?strong>三倍有余。

當(dāng)時(shí)ST新潮母公司的高管工資總和，也不過1000萬，而在ST新潮子公司普通員工中，前十年薪甚至在210萬到380萬左右。

更加奇怪的是，ST新潮美國子公司有錢發(fā)工資，卻還要在2024年對外發(fā)行7.5億美元的高息債券。

面對如此詭異的數(shù)據(jù)，相關(guān)部門要求ST新潮美國子公司進(jìn)一步展現(xiàn)工資信息時(shí)，ST新潮子公司卻以工資是員工隱私，進(jìn)一步展現(xiàn)可能會(huì)觸犯當(dāng)?shù)胤?/strong>為由，拒絕進(jìn)一步透露。

但其實(shí)，如果在沒有簽訂保密協(xié)議的情況下，展現(xiàn)正常的工資信息并不違法，在加州等地區(qū)，甚至還頒布了相關(guān)的薪酬透明規(guī)定。

更加嚴(yán)重的是，ST新潮的美國子公司接受國內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)的檢查覆蓋率只有18%，許多應(yīng)該檢查的數(shù)據(jù)，審計(jì)機(jī)構(gòu)根本看不到。

所以在2025年1月，負(fù)責(zé)ST新潮上一年年報(bào)審計(jì)的中瑞誠會(huì)計(jì)事務(wù)所，拿著可憐的數(shù)據(jù)審計(jì)了兩個(gè)月，最后越想越不對勁，竟然直接溜了。

當(dāng)然他給出的理由也很含蓄——自己人手不夠，這么大的事務(wù)所，人手不夠這個(gè)理由，著實(shí)有些委婉。

這也不是ST新潮第一次“嚇退”會(huì)計(jì)事務(wù)所了。

2022年原本為ST新潮服務(wù)的眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所，就因?yàn)?strong>人員變動(dòng)而終止了服務(wù)。

2023年新的會(huì)計(jì)事務(wù)所——中興華會(huì)計(jì)，又因?yàn)樵趯徲?jì)報(bào)告在給了否定意見后離開。

后來整整一年，ST新潮都沒有繼續(xù)找會(huì)計(jì)事務(wù)所。到了2025年1月，才找到中瑞誠，沒想到短短短兩個(gè)月，人家就跑了。

很快，ST新潮又找了立信會(huì)計(jì)事務(wù)所，但隨著4月底ST新潮財(cái)報(bào)的難產(chǎn)，也可以看出，立信沒有按照ST新潮所想的那樣簽下該簽的字。

截至今年3月，ST新潮的五大股東都是中資公司，但是ST新潮99.91%的資產(chǎn)卻都在美國，而出走美國的劉斌，現(xiàn)在更是實(shí)際控制了ST新潮在美國的338億資產(chǎn)。

雖然ST新潮母公司仍然在嘴硬，聲稱資產(chǎn)控制權(quán)依然在手，但是海外利潤遲遲不回流輸血母公司，卻也是鐵的事實(shí)。

目前ST新潮仍然在停牌階段，未來兩個(gè)月內(nèi)，ST新潮能否拿出自己2024年和2025年第一季度的財(cái)報(bào)，還是個(gè)大問題。如果拿不出財(cái)報(bào)，ST新潮退市將成定局。15萬股民估計(jì)只剩下哭的份。

如今ST新潮的商業(yè)信譽(yù)和對資產(chǎn)的可控度，已經(jīng)備受質(zhì)疑。無論拿不拿得出財(cái)報(bào)，對于15萬股民來說，都不是什么好消息。

打通境外資金回流通道，給股東分紅，給母公司止虧回血，保持住投資者對ST新潮的市場信心，才是你好我好大家好。

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