文/趙晗

北方導(dǎo)航控制技術(shù)股份有限公司原董事會秘書

自2001年擔(dān)任擬上市公司董秘，2003年隨著公司IPO成功、步入上市公司董秘的職業(yè)生涯以來，到2025年卸任董秘，我先后擔(dān)任了上市公司董事、董秘、副總（營銷）、財務(wù)負責(zé)人、總法律顧問（首席合規(guī)官），以及三家控股子公司（其中一家掛牌新三板創(chuàng)新層）董事長等職位。

24年來，我一直服務(wù)于同一家公司，盡管其他崗位多有變化，但董秘崗位始終如一，看起來董秘是最穩(wěn)的。任職期間，我專注于資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)，先后負責(zé)完成北方導(dǎo)航（曾用名：北方天鳥、中兵光電）剝離改制、公司IPO、股權(quán)分置改革、重大資產(chǎn)重組暨軍工資產(chǎn)整體上市、非公開發(fā)行、子公司股權(quán)并購與退出、新三板掛牌轉(zhuǎn)層升級、資產(chǎn)置換、股權(quán)激勵等重大資本運作項目。這些項目涵蓋了與資本市場相關(guān)的主要資本運作形式，跨越不同的市場周期和政策變化，貫穿業(yè)務(wù)剝離、公司改制、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、上市輔導(dǎo)、上市和重組監(jiān)管申報、主板發(fā)行與上市、新三板掛牌等幾乎所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

可以說，作為中國資本市場治理和運行體系的深度參與者，我是公司“1+2”多層次資本市場平臺架構(gòu)（一家主板上市公司+兩家新三板掛牌公眾公司）的設(shè)計者和推動者。結(jié)合多年來的董秘工作，我想從切入點、落腳點、著力點三個角度，談三點體會。

切入點：樹立資本市場意識

首先，樹立正確的上市觀。資金需求是公司選擇上市的原動力，發(fā)行股份上市融資只是解決資金來源的方式之一，對于融資方式、融資規(guī)模和募投項目，要結(jié)合公司的成長階段和行業(yè)空間理性確定，充分論證其必要性，避免盲目融資。北方天鳥IPO時發(fā)行股份4000萬股，發(fā)行價格9.6元，融資總額3.84億元，發(fā)行后股本9000萬股，發(fā)行股份的比例不低。當時發(fā)行申報實行通道制，每家券商的通道數(shù)量有限、非常擁擠，而融資規(guī)模大意味著券商獲得的費用也高，因此大體量融資的擬上市公司更容易受到券商青睞，但我們論證后還是認為要頂住誘惑，寧可更換券商找新通道，也沒有擴大原先定下的融資規(guī)模。公司上市后募集資金的使用過程，證明了當時改制方案和融資規(guī)模的設(shè)計，是相對合理的。同時，我們還應(yīng)該知道，融資不是上市的唯一目的，企業(yè)通過上市還可以改善公司治理、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、增加公司品牌知名度、豐富并購支付手段等，獲得很多促進公司高質(zhì)量發(fā)展的有利因素。

其次，強化上市公司的公眾公司意識。作為董秘，相信大家早已切身體會到上市公司對持續(xù)信息披露的嚴格程度，每天都是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰，很多董秘甚至患上了咬文嚼字的“文字強迫癥”，因此有人把董秘從業(yè)者比喻成“峭壁舞者”。“峭壁舞者”也曾是我們集團董秘群的群名，意在時刻提醒大家勤勉履職，領(lǐng)導(dǎo)起名時的用心良苦可見一斑。面對來自資本市場日益強化的監(jiān)管要求和國資管理部門建設(shè)法治央企高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在需求，我們持續(xù)提高規(guī)范運作和信息披露水平，自上交所開展信息披露評級以來，公司獲得10次“A級”最高評價，信息披露質(zhì)量和公司治理水平得到各相關(guān)方的高度認可。

再次，保持對輿情的高敏感度。如果把法定信息披露比喻成“正面戰(zhàn)場”，那么大眾媒體可以比喻成你中有我、我中有你的“第二條戰(zhàn)線”。上市公司董監(jiān)高、員工、業(yè)務(wù)、安全環(huán)保、網(wǎng)站等隨時會受到關(guān)注，任何大事小情都可能沖上熱搜。上市公司會放大媒體效應(yīng)，這就要求董秘時刻做到眼觀六路、耳聽八方，保持足夠的敏感度。作為以軍品為核心主業(yè)的上市公司，如何兼顧信息安全和披露充分，更是個性化的挑戰(zhàn)。

此外，與投資者共同穿越市場周期低谷。上市公司是投資者最容易找到的傾訴者，保持熱線電話暢通，及時回答上證E互動投資者提問，不僅是監(jiān)管要求，更是證券部門和董秘的基本功。2005年市場行情極度低迷，上證指數(shù)一度跌破1000點，熱線電話成了個別投資者釋放情緒的出口，工作人員對接這樣的電話常常發(fā)怵，這時董秘就得當仁不讓地沖上去，動之以情，曉之以理，主動理解、積極疏導(dǎo)個別投資者的市場極端情緒。這里不得不強調(diào)一下，近些年隨著資本市場的發(fā)展、投資者教育的持續(xù)開展，投資者越來越成熟，不理智的情形越來越少了。當然，也有溫暖感人的故事。股權(quán)分置改革時我找到一位上海的投資者，他是到過安徽的上海知青，后來返城以投資股票為業(yè)，小本經(jīng)營養(yǎng)家糊口，總體業(yè)績還行。他熱情地邀請我到他家做客喝茶，還介紹家人與我相見，一見如故，我回京后還收到他親筆手書的長信，對公司給予莫大期望。這位非常實在的老哥，令我感動至今。

落腳點：構(gòu)建各方利益共同體

首先，資本市場利益主體呈現(xiàn)多元化。監(jiān)管方、機構(gòu)投資者、散戶、媒體、中介機構(gòu)、上市公司董監(jiān)高及員工等各方利益主體共同構(gòu)成資本市場，他們之間存在投資者與被投資者的關(guān)系、股東與股東關(guān)系、原始股東與二級市場股東的關(guān)系、機構(gòu)與散戶的關(guān)系、勞資關(guān)系、中介服務(wù)與被服務(wù)單位的關(guān)系、監(jiān)管與服務(wù)的關(guān)系等，可謂錯綜復(fù)雜。上市公司無疑處在各種矛盾的焦點，董秘更是焦點中的焦點。因此，構(gòu)建包容和適宜上市公司發(fā)展的資本市場生態(tài)，董秘責(zé)無旁貸。

其次，構(gòu)建公司核心團隊和資本市場的利益共同體。公司從非上市公司到成功登陸資本市場、變成上市公司，市值不斷提升，在此期間，公司的廣大員工不僅僅是看客，公司核心團隊是直接創(chuàng)造財富的中堅力量。他們?nèi)绾闻c公司資本市場全體股東的利益一致？如何與公司市值實現(xiàn)共同成長？為此，我們經(jīng)過長期的醞釀、準備和溝通，2020年《北方導(dǎo)航2020年股票期權(quán)激勵計劃》獲得國務(wù)院國資委批復(fù)，并且當年向108名激勵對象共授予2959萬份股票期權(quán)。激勵計劃的鎖定期為兩年，從2022年開始分三期解鎖進入行權(quán)期。目前，三期業(yè)績指標均滿足行權(quán)條件，其中，第一、第二期股票期權(quán)已解鎖并行權(quán)完畢，第三期股票期權(quán)的行權(quán)正在穩(wěn)步推進。

激勵計劃堅持從實際出發(fā)，做了多項特色設(shè)計。一是立足軍工行業(yè)特點和首都地域?qū)嶋H，科學(xué)選取激勵工具。激勵計劃涉及金額約2.5億元，是一筆不小的數(shù)額。激勵對象中科技人才占比近60%，基本上是“80后、90后”，很多人背有房貸。因此，激勵方式選擇股票期權(quán)，有效降低了被激勵對象的當期付現(xiàn)壓力，大大激發(fā)核心骨干對激勵計劃的認可度和參與的積極性。二是激勵約束并舉，企業(yè)與被激勵人才共進退。公司科學(xué)選取地面兵裝中的上市公司作為對標企業(yè)，在行權(quán)期的三個會計年度中，以達到公司業(yè)績考核目標作為行權(quán)的先決條件。細化分解落實激勵指標，促進被激勵對象形成合力，不斷提升公司發(fā)展質(zhì)量。三是以公司價值增值為目標，創(chuàng)新性地明確最低減持價格。激勵計劃中明確規(guī)定，股價高于授予價格的10%，被激勵對象方可減持，從而將全體股東權(quán)益增值與個人的激勵收益進一步綁定，將激勵對象的收益建立在公司市值增量上，避免短期行為。從效果上看，股權(quán)激勵方案實施后，公司盈利能力不斷提升，銷售毛利率指標增長，流動比率和速動比率處于良好的區(qū)間，存貨周轉(zhuǎn)率改善。隨著營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等業(yè)績指標不斷提升，公司實現(xiàn)連續(xù)大比例分紅，獲得資本市場廣泛認可。

再次，打造有溫度的上市公司。董秘是連接上市公司與資本市場的橋梁和紐帶，從業(yè)期間我通過請進來和走出去等方式，努力深入一線與資本市場各主體間保持緊密的溝通和聯(lián)系。例如，結(jié)合軍工行業(yè)發(fā)展特點，我身體力行積極接待投資者調(diào)研，接待比例達到95%以上。這樣，能夠引導(dǎo)市場合理預(yù)期，科學(xué)構(gòu)建估值模型，充分反映公司資本市場價值。隨著人工智能（AI）的迅猛發(fā)展，有人問我，是否有一天AI會替代董秘？我的回答是“不會”，這個答案的底氣來自每天與投資者面對面的交流。為什么？這種交流是立體的，不僅僅停留在語言層面，也有微表情，還有氣場的相容，更有信任的建立、情感的交流，以及誠信責(zé)任的擔(dān)當。高質(zhì)量的交流一定是一種心靈共通的狀態(tài)，這些都是AI無法替代的。所以說，使上市公司既有情感，又有溫度，這是董秘不可替代的職業(yè)品質(zhì)。

著力點：實現(xiàn)“雙輪驅(qū)動”發(fā)展

首先，資本市場助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。上市公司在做好產(chǎn)品經(jīng)營的同時，圍繞主責(zé)主業(yè)開展資本運營，實現(xiàn)“雙輪驅(qū)動”發(fā)展，是題中應(yīng)有之義。資本運營是上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的重要手段，也是其進行資源整合的必要途徑。公司以“導(dǎo)航控制和彈藥信息化技術(shù)”業(yè)務(wù)為主，涵蓋制導(dǎo)控制、導(dǎo)航控制、探測控制、環(huán)境控制、穩(wěn)定控制技術(shù)以及電臺及衛(wèi)星通信、電連接器、無人巡飛等產(chǎn)品。上市公司在發(fā)揮資本平臺作用的過程中，始終做到系統(tǒng)謀劃，準確把握資本運營的職能定位，明確資本運作是手段而不是目的，一切資本運作的開展緊緊圍繞助力強軍勝戰(zhàn)主責(zé)主業(yè)和促進高質(zhì)量發(fā)展來進行。2009年，中兵光電非公開發(fā)行5100萬股，發(fā)行價格為16.25元/股，募集資金總額為8.3億元，投資于智能機器人技術(shù)產(chǎn)品技術(shù)改造、場景觀測平臺（無人機）產(chǎn)品批生產(chǎn)建設(shè)、光電探測轉(zhuǎn)塔產(chǎn)品技術(shù)改造、遠程控制技術(shù)產(chǎn)品技術(shù)改造等四個項目。這次融資緊緊圍繞當時公司的主責(zé)主業(yè)和未來需求確定募投方向，孵化了多個業(yè)務(wù)增長點，補充了流動資金，助力公司跨越漫長的項目研發(fā)周期，為保障后續(xù)業(yè)務(wù)增長輸入大量資金。

其次，多層次資本市場滿足公司個性化需求。目前，公司通過股權(quán)并購共有3家子公司，分別是中兵通信、中兵航聯(lián)和衡陽北方光電，進入上市公司體系以來，隨著母子公司協(xié)同發(fā)展不斷深化，市場拓展和資源協(xié)同都取得明顯成效，投資回報早已覆蓋投資成本。其中，中兵通信和中兵航聯(lián)分別于2016年6月和2017年4月在新三板掛牌，目前都在新三板創(chuàng)新層。至此，公司形成包括一家主板上市企業(yè)、兩家新三板掛牌子公司在內(nèi)的多層次資本市場平臺格局。依托“一主板兩新三板”的“1+2”多層次資本市場架構(gòu)，公司可以運用資本運作手段助力滿足內(nèi)部不同企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的差異化需求。曾經(jīng)有人問我，當初推動中兵通信和中兵航聯(lián)登陸新三板的意義何在？我認為，一是可以通過資本市場的公開定價，解決股東退出問題。沒有資本市場，小股東退出只能找大股東，大股東收不收、如何定價的矛盾沖突，常常導(dǎo)致股東之間陷入二元對立，不利于公司發(fā)展。二是成為公眾公司，引入規(guī)范治理和公共監(jiān)管資源，更有利于各方股東和經(jīng)營層在同一價值觀和行為標準下開展工作。三是便于引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)融資賦能發(fā)展。這些年運行下來，三個方面的作用發(fā)揮不斷得到印證，取得了不錯的效果，其核心邏輯就是運用資本市場的思維和方式來解決公司發(fā)展中的問題。

再次，堅定執(zhí)行是制勝法寶。資本運作項目周期往往很長，時間越長不確定性越大，要求推動者韌性要強，久久為功才能取得成效，對此董秘要有充分的思想準備。例如，北方導(dǎo)航股權(quán)激勵項目從論證到實施歷時兩年，其中從立項報批到批復(fù)花了一年時間。再如，重大資產(chǎn)重組項目僅股票停牌時間就長達9個月。在推動軍工資產(chǎn)整體上市的過程中，我們始終咬定目標不放松，克服種種困難，承受各種壓力，特別是突破公司章程軍工特別條款的法律評估，以及軍工上市公司信息披露豁免內(nèi)容界定等重大無先例事項。最終通過中國證監(jiān)會審核，重大資產(chǎn)重組項目獲得成功，北方導(dǎo)航成為軍工整體上市第一股，為資本市場后續(xù)軍工企業(yè)整體上市提供可借鑒案例。可以說，成功來之不易，唯有堅持不懈！

時光荏苒，我在董秘崗位上一干就是20多年，這是當初做出這樣的選擇時絕對沒有想到的。曾經(jīng)，社會上很多人把董秘視作普通秘書，如今20多年過去了，應(yīng)該不會再有人不把上市公司董秘當高管了。時代在前行，董秘群體也在不斷進步，董秘依然是少有的朝陽職業(yè)，正可謂“數(shù)風(fēng)流人物，還看今朝”！