2025年5月16日，深交所發布了《關于對五礦證券有限公司的監管函》（簡稱《對五礦監管函》）。公告顯示，五礦證券有限公司(簡稱五礦證券）為山西凝固力新型材料股份有限（簡稱凝固力）公司保薦人，王文磊、顏昌軍為項目保薦代表人。

2024年以來，五礦證券在凝固力IPO項目中因對發出商品、收入確認、研發及采購生產內控、銷售服務商等五大方面核查不到位，且存在信息系統內控、公司治理、資金流水及函證、訪談走訪等多項核查問題，被深交所采取書面警示措施，保薦代表人遭通報批評，同時其2024年還因債券承銷項目、內部管理問題分別被新疆證監局、證監會處罰。業績方面，2024年五礦證券營收13.11億元、歸母凈利潤2.78億元，均同比下滑，IPO保薦撤否率達80%。高管方面，2023年鄭宇任總經理，2024年廖圣柱擬卸任投行業務負責人，由鄭宇代管并新任命多位投行業務部門負責人。

01 合規問題頻發，監管處罰不斷

根據《對五礦監管函》顯示，監管發現五礦證券在該項目執業過程中，主要存在五大違規行為：其一，對凝固力發出商品相關事項核查不到位；其二，對凝固力收入確認及相關內部控制情況核查不到位；其三，對凝固力研發相關內部控制核查不到位；其四，對凝固力原材料采購和生產入庫相關內部控制核查不到位；其五，對凝固力銷售服務商核查不到位。

在商品相關事項問題上，招股說明書顯示，報告期各期末（2020年至2023年），凝固力發出商品余額占各期末存貨比例分別為45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。深交所審核問詢重點關注了凝固力對其儲存在客戶處的發出商品的盤點情況，成本歸集是否完整、準確，以及中介機構執行的核查程序是否充分。五礦證券發表核查意見稱，對凝固力儲存在客戶處的發出商品進行了抽盤，并通過倒軋方式復核了發出商品數量，報告期內凝固力儲存在客戶處的發出商品賬面數量與盤點數量無差異，成本歸集準確、完整。

然而經中國證監會監管檢查發現：一是報告期各期，凝固力未對儲存在客戶處的發出商品執行盤點程序，問詢回復與實際情況不符。二是凝固力未披露發出商品環節存在的內部控制不規范情形。凝固力采取先發貨、后簽合同模式，銷售合同未與發出商品匹配，導致發出商品與銷售出庫、成本結轉勾稽關系不準確，影響期末發出商品余額準確性。此外，2022年度個別客戶發出商品少結轉成本，涉及金額231.55萬元，部分已確認的收入存在合同缺失。三是凝固力存在部分發出商品結構及收入結構的披露不準確、庫齡披露錯誤、成本披露口徑與實際情況不一致、部分配售業務采購產品支付的款項披露錯誤等信息披露不準確的情形。

在收入確認及相關內部控制問題上，招股說明書披露稱，直銷業務（非代儲代銷）模式、經銷模式下，凝固力在經客戶最終認可驗收并取得客戶出具的驗收單后確認收入。直銷業務（代儲代銷）模式下，根據雙方認可的對賬單確認收入。深交所審核問詢對凝固力確保收入確認準確性的內部控制措施等進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，凝固力在制度、流程上均制定了相關內部控制措施。

監管現場檢查發現：一是凝固力存在無驗收確認單即確認收入的情況，披露內容與實際情況不符。部分收入以明細對賬單、到貨單作為確認單據，個別收入確認憑證未附任何單據。報告期各期，凝固力無驗收單情形占比分別為5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是凝固力部分收入確認單據存在跨期情況，跨期收入金額為2571.21萬元，對應結轉營業成本約為1811.80萬元，對2022年利潤總額影響額約為759.42萬元，占2022年利潤總額比例為10.33%。三是招股說明書（申報稿）未披露配售類貿易業務相關情況，僅披露了保供類貿易業務情況，相關信息披露不完整。

在研發相關內部控制問題上，招股說明書顯示，2020-2022年，凝固力各期研發費用分別為1026.21萬元、1414.07萬元和1437.77萬元，復合增長率18.37%。深交所審核問詢對研發人員認定、研發材料歸集準確性及相關內部控制情況進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，研發人員認定準確、研發費用歸集準確、研發相關內部控制有效。

監管現場檢查發現凝固力未充分披露或者說明，問詢回復與實際情況不符：一是研發領料、投料、大試環節相關內部控制不規范。部分研發領料未準確、完整記錄出入庫情況及后續去向，試生產環節缺乏相關控制措施，大試數量缺少審批程序等。部分研發內部控制制度直至申報后才陸續建立。二是研發薪酬計算不準確。凝固力認定的部分專職研發人員實際工作包含非研發工作，部分認定為非專職研發人員的銷售人員薪酬核算不準確，研發工時統計缺少合理證據。

在原材料采購和生產入庫相關內部控制問題上，深交所審核問詢要求凝固力說明主要原材料采購、耗用和產品產量的匹配關系、投入產出比是否存在重大異常，成本歸集是否完整、準確。五礦證券發表意見稱，相關成本歸集方法符合《企業會計準則》相關規定，金額分配準確。

監管現場檢查發現凝固力原材料采購和生產入庫內部控制不規范，影響成本核算的準確性，但未在申報文件中充分說明或者披露，問詢回復與實際情況不符：一是原材料采購不相容崗位未有效分離，成本會計同時負責外購入庫單的制單、記賬、審核，生產車間管理人員同時負責原材料領用和指揮生產。二是生產領料、投料、成品灌裝及產成品入庫環節缺乏控制和記錄，如原材料領用出庫單基于生產數量推導得出，推導過程無相關內部控制措施驗證其準確性，生產投料流程主要依靠手工記錄且無監督、復核的相關證據。

在銷售服務商問題上，銷售服務商為凝固力重要銷售渠道，凝固力通過銷售服務商實現收入占比從2020年度的27.07%上升至2023年1-6月的55.18%。深交所審核問詢對銷售服務商模式的核查情況進行了重點關注。五礦證券發表核查意見稱，檢查了銷售服務費合同及相關會計憑證、執行了資金流水核查程序等，并對銷售服務商的具體服務內容、交易真實性等發表了肯定性核查意見。

監管現場檢查發現：一是對銷售服務商的資金流水核查程序執行不到位。五礦證券未核查部分超過《資金流水核查報告》中披露的重要性水平的銷售服務商及其法定代表人或相關人員與凝固力有關主體之間的資金流水，且《資金流水核查報告》對部分項目款項往來列示不完整。二是對銷售服務商工作內容核查不到位。審核問詢回復中披露了銷售服務商具體服務內容，但五礦證券未取得相關文件對服務內容的真實性予以進一步核實驗證。三是對銷售服務費計提準確性核查不到位。凝固力計提銷售服務費的金額為銷售服務期間內對應客戶向凝固力的采購數量乘以單價，合同約定的服務期通常為一年。報告期內，凝固力存在一個客戶對應多個銷售服務商的情況，且銷售服務商變動頻繁，部分銷售服務合同未見簽署時間，無法準確判斷銷售服務費的計提期間。五礦證券未針對前述情況對凝固力銷售服務費計提的準確性予以進一步核實驗證。

并且監管現場檢查還發現五礦證券還存在其他的核查問題，內容如下：一是對凝固力信息系統內部控制情況核查不到位。凝固力金蝶系統部分操作日志缺失，未按照凝固力制定的《信息系統管理制度》要求對財務數據進行有效備份，以及凝固力財務總監蘭穎同時負責公司財務管理、系統管理工作，未實現不相容崗位分離。五礦證券未對凝固力相關信息系統內部控制不規范進行充分核查并督促凝固力進行充分披露；二是對凝固力公司治理情況核查不到位。凝固力部分“三會”文件無對應的用印申請及審批記錄且用印管理存在不規范，五礦證券對此未進行充分核查并督促凝固力進行充分披露；三是資金流水核查程序執行不到位。遺漏核查凝固力控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員部分賬戶。對部分自然人大額異常資金往來僅獲取當事人說明或訪談個別交易對手方等證據。已經執行的核查程序還存在獲取的證據與實際情況不匹配等情形；四是函證程序執行不到位。缺失部分函證核查底稿，未對部分回函不符情況執行替代測試，部分底稿復制了會計師工作底稿但未見五礦證券執行復核程序；五是訪談及走訪核查程序執行不到位。保薦工作底稿中未見部分被訪談人身份證明文件、實地走訪照片、客戶營業執照等，未見五礦證券對凝固力2023年1-6月第一大客戶執行訪談程序。

基于上述違規行為，深交所決定對五礦證券采取書面警示的自律監管措施，對保薦代表人給予通報批評的處罰決定。

因為相同的核查問題受到監管處罰的還有中審眾環會計師事務所，但是相對五礦證券而言，在核查問題一和問題二中，監管檢查僅發現第一點和第二點問題，未涉及第三點。另外，在與五礦證券相同其他核查問題中，中審眾環會計師事務所未涉及第二點“公司治理情況核查不到位”的問題，基于以上的核查問題，深交所對中審眾環事務所采取了書面警示的自律監管措施，給予項目簽字注冊會計師朱曉紅、徐靈玲通報批評的處分。

凝固力因存在與五礦證券相同的問題一、問題二、問題三、問題四，以及其他核查問題中的第一個問題，深交所鑒于以上問題給予凝固力及相關當事人通報批評的處分。

02 業績持續下滑，投行業務承壓

《摩斯IPO》梳理后發現，2024年以來，在滬深兩地交易所，五礦證券保薦的IPO企業中，3家已終止，終止的3家企業中，2家為創業板，1家為滬主板。

據不完全統計，2024年以來，五礦證券在保薦業務上共計收到3張罰單。

在業績方面，根據五礦證券2024年未經審計財報顯示，2024年實現營業收入13.11億元，同比下滑12.13%。根據公開信息，2022年和2023年五礦證券營業收入分別為14.69億和14.92億，2023年同比2022年上漲了1.57%。2022年到2024年歸母凈利潤分別為3.77億、3.19億、2.78億，同比下降了27.06%和12.85%。

2024年12月24日，新疆證監局對五礦證券采取出具警示函的監督管理措施。五礦證券作為新疆中泰化學股份有限公司“23新化K1”公司債券的主承銷商，對發行人非經營性往來占款、貿易業務收入、前次募集資金使用情況核查不到位，個別財務報表科目分析核查不充分，盡職調查工作底稿不規范，不符合相關規定。

2025年3月28日，證監會對五礦證券采取責令改正的行政監督管理措施。原因是五礦證券存在內部制衡機制獨立性不足，部分項目的質控審核人員與內核委員重合；對外報送材料流程審批管理不到位；部分項目收費不規范等問題，違反了相關規定，被證監會采取出具警示函的行政監督管理措施。

2025年5月16日，五礦證券又因為凝固力IPO項目被深交所處罰。

此外，五礦證券近年多次調整高管。2023年4月，鄭宇出任五礦證券總經理，其曾在五礦證券歷任董秘、副總經理等職，后進入股東方五礦資本任風控審計部總經理。2024年，五礦證券副總經理、投資銀行業務委員會主任委員廖圣柱擬卸任，總經理鄭宇代管公司投資銀行業務，代行投資銀行業務委員會主任委員一職。同時，施偉被任命為投資銀行業務委員會股權融資業務總監，汪洋為投資銀行業務委員會公司金融部總經理，陳吉樂為投資銀行業務委員會運營管理部總經理，楊帆為投資銀行業務委員會股權資本市場部總經理，劉路卓為投資銀行業務委員會礦產資源行業組總經理。

根據wind數據顯示，2024年五礦證券IPO保薦家數為5家，主動撤回4家，撤否率達到80%。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）