2016年，王健林在豪言“一個億小目標”時，有沒有想到幾年后的狼狽不堪？

最近，他又不得不變繼續變賣萬達廣場，而且是一次性打包出售48座。

國家市場監管總局官網發布了《2025年5月5日—5月11日無條件批準經營者集中案件列表》。

相關信息顯示：2025年5月6日無條件批準太盟（珠海）管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“太盟珠海”）、高和豐德（北京）企業管理服務有限公司（簡稱“高和豐德”）、騰訊控股有限公司（簡稱“騰訊控股”）、北京市潘達商業管理有限公司（簡稱“京東潘達”）、陽光人壽保險股份有限公司（簡稱“陽光人壽”）直接或通過其各自關聯方共同設立合營企業，并通過合營企業收購大連萬達商業管理集團股份有限公司（簡稱“大連商管”）直接或間接持有的48家目標公司的100%股權。

01、大連商管債務

事情起因要追溯到發出“小目標”豪言的2016年，當時王健林嫌港股估值太低，將萬達商業私有化退市。

為此，老王拉來了中國中鐵、保利集團下屬保華香港、中國平安、工銀國際金融有限公司以及人民幣私募股權投資基金渤海產業，為其收購占總股本14.39%的上市流通股提供資金支持。

根據對賭協議：萬達商業要在2018年8月31日前完成在內地主板市場上市，否則由其股東大連萬達集團回購全部股份，并向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。

2018年初，眼看上市無望，老王又拉來了騰訊、蘇寧、京東和融創四大金主，不僅接盤了前述投資人的股份，還向萬達商業注入了新資金，共計投資340億元。

其中，騰訊投資100億元，持股4.12%；蘇寧和融創分別投資95億元，持股3.91%；京東投資50億元，持股2.06%；以上合計持股14%。

當年3月1日，大連萬達商業地產股份有限公司更名為“大連萬達商業管理集團股份有限公司”，即大連商管。

年底12月，永輝超市通過受讓大連一方的持股，以35.31億元價格入股大連萬達商管。

至此，大連商管共有騰訊、蘇寧、京東、融創和永輝超市五家外部股東。

2023年10月31日，大連萬達商管上市失敗。

次月，永輝超市隨即將股權以45.3億元回售給大連一方和大連御錦，分8期支付。

大連一方和大連御錦的實控人為孫喜雙，是王健林的好友，這兩家公司其實都是萬達系的“馬甲”公司。

但僅支付了兩期又出現逾期！

雙方經過協商，簽訂了補充協議，將未償還的6期調整為8期，增加了王健林和孫喜雙的個人擔保。

之后，僅支付一期又違約了，還剩36.39億元尚未償還。

2024年10月，永輝超市把對方以及老王等擔保人送上了仲裁庭。

此外，蘇寧與融創也要求回購，涉及金額分別為50.4億與95億，也申請了仲裁，目前尚未裁決。

針對蘇寧的回購訴求，萬達方面卻稱：根本沒有所謂的“對賭”協議，即使5年萬達商管無法上市，也不存在任何回購條款，這次合作協議和當年港股退市的協議性質完全不同。

綜上，大連商管僅回購產生的債務就高達181.39億元。

02、珠海商管債務

除了重資產的大連商管，老王還成立了輕資產的珠海萬達商業管理集團股份有限公司（簡稱“珠海商管”），大連商管是其控股股東。

兩家公司這樣分工：大連商管通過子公司持有萬達廣場，是萬達系自持購物中心的總業主，賺取租金收入；珠海萬達商管是運營公司，對外輸出品牌，賺取管理費收入。

2021年，珠海萬達商管引入了380億戰略投資，估值達1800億，相關對賭協議約定必須在2023年底前上市。

但這個上市目標也未實現，大連商管作為珠海商管的母公司，需要履行這部分戰略投資的回購義務，并且支付不菲的利息。

這對資金鏈緊張的萬達系來說，十分困難！

經過一番博弈，22位戰略投資者的投資份額有以下三種解決方式：

1、碧桂園將珠海萬達商管1.79%股權轉讓給萬達系公司，并獲得約定的利息收入，是目前為止唯一能夠全身而退的投資人。

2、其他投資人，只有太盟投資集團、中信資本和Ares Management這三家愿意繼續投資。

3、引進阿布扎比投資局與穆巴達拉投資公司這兩個中東土豪，接盤其他18家投資人的股份。

此外，珠海萬達商管估值由1800億降至1000億，外部股東所占股份由原來的約22%提升至60%，即600億，因此有了“中東土豪注資600億”的謬傳。

事實上，這600億只是估值，并沒有實際現金注入萬達體系。

由于萬達負債累累，經常被債權人申請司法凍結股權，于是成立了大連新達盟商業管理有限公司（簡稱“大連新達盟”）承接珠海商管的業務。

今年4月，大連新達盟終于在工商登記上完成股東變更手續，新引進的股東也發生了變化。

原定持股40%的大連商管下降到12.3%，剩余27.66%的股份由大連商管的7家子公司持有；一些國內資本通過成立合資公司間接入股，例如陽光保險系、蘇州國資等。

萬達雖然占據11名董事中的5名，但董事長由太盟投資合伙人黃德煒擔任。

值得注意的是，大連新達盟的注冊資本處于認繳狀態。

這意味著，新股東接盤老股東的工作還未完成，仍然存在變數，萬達系對珠海商管的回購義務并未徹底消除。

03、出售48座萬達廣場

珠海商管的問題要徹底解決，首先就要先解決大連商管的債務問題。

否則，大連商管持有的購物中心被拍賣或抵債，珠海商管運營的購物中心數量就會大大減少，估值進一步下降，新股東可能會變卦（還未實繳）。

因此，珠海商管最大的投資人太盟，主導了這次48家萬達廣場的收購。

此前有消息稱：此次金額高達500億的收購將通過專項基金平臺完成！太盟計劃注資約50億元認購基金次級份額，承擔主要風險并獲取超額收益；一些國有大行組成的銀團將提供300億元貸款授信，剩下的150億元將通過夾層融資渠道募集，目的是吸引險資、產業基金等多元主體參與。

隨著國家市場監管總局官網的公示，最終接盤俠水落石出：太盟珠海、高和豐德、騰訊控股、京東潘達和陽光人壽。

其中，太盟珠海是太盟投資境內子公司，騰訊和京東是大連商管的債主（股份回購義務），陽光人壽此前至少收購了6家萬達廣場并間接入股珠海萬達商管，都是老熟人。

只有高和豐德比較陌生，是一家商業地產私募股權基金和資產證券化領域的專業投資機構。

雖然號稱500億，但實際現金未必有這么多，因為騰訊（100億）和京東（50億）都是債主，可能將這150億的本金及利息轉為股份，實際到賬最多只有350億。

從萬達角度看，出售購物中心屬于“出表”業務，仍然由自己運營，因此并不會減少珠海商管運營購物中心的數量。

所謂“出表”，即“將資產移出資產負債表”，未來還可以在約定的時間內（例如3年或5年）贖回。

如果超過約定時間沒有回購，購入方可以自行處置，屬于真正的“買斷”了。

上述交易完成后，萬達至少出售了78家萬達廣場！

500億購買48座萬達廣場，究竟合不合算？

對比輕資產的珠海萬達1000億的估值，用500億購買48座萬達廣場顯得“物超所值”。

但這個價格未必就很便宜。

因為線下商業不斷萎縮，很多購物中心的顧客還沒導購人多，還有貶值的空間。

對于太盟來說，180億投入珠海商管已經是沉沒成本，為了挽回損失還在不斷追加投資。此次至少追加了50億，可能還有隱形擔保債務。

雖然重大決策不應該考慮沉沒成本，但人性一大弱點就是不愿意認錯或承認自己無能。

如果止損，立馬就爆雷，豈不是自打耳光？

只能盡人事聽天命，走一步算一步了！