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文 | 《家族辦公室》雜志

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導 語

2025年5月26日，上海市多部門聯合印發《關于開展不動產信托登記試點的通知》（滬委金融辦〔2025〕53號，以下簡稱“《通知》”），在北京率先試點后，上海成為第二個啟動不動產信托登記機制的核心城市。

作為國際金融中心建設的重要一環，此次上海試點不僅復制了北京的主要制度框架，更在慈善信托、財產退出機制等方面作出關鍵性迭代，釋放出信托制度功能深化和民事信托生態活化的積極信號。

01

制度設計：從定義到流程，機制更趨清晰

《通知》明確界定了不動產信托與不動產信托登記的范圍，并對辦理流程作出系統規定，覆蓋信托產品預登記、出具登記證明、信托財產登記及登記結果反饋四個環節，環環相扣，增強了制度的操作性與透明度。

與北京試點高度一致的是，本次試點仍將信托公司作為唯一的受托機構登記主體，強調規范性與風險可控性。浦東新區作為改革高地，率先承接試點任務，亦有望通過地方協調機制實現登記效率與監管合規的雙贏。

02

兩大關鍵突破：慈善信托與“出信托”機制

與北京相比，上海本輪試點有兩大實質性制度進步：

1、雙受托人模式納入制度框架

《通知》首次明確，慈善組織與信托公司可以通過“雙受托人”模式合作開展不動產慈善信托登記，并納入適用范圍。這一安排體現了對慈善信托多元主體的尊重與包容，打破了此前慈善組織在實際操作中角色模糊、無法落地的桎梏。

值得注意的是，北京試點雖未排除雙受托模式，但也并未作出明確政策支持。此次上海的明文規定，可視為制度供給端的重要優化。

2、明確“出信托”路徑，補足關鍵鏈條

相比北京，《通知》補齊了信托財產在信托期間或終止時的“退出”路徑，規定在信托財產分配或處置時，受托人可依規定再次申請不動產權屬變更登記，標注“信托財產”屬性將隨之刪除。

這一設計，不僅填補了北京試點中“信托財產如何退出”的制度空白，也為不動產信托的整體生命周期管理提供了法律依據。

03

稅收模糊地帶仍待厘清，登記能否落地仍存觀望情緒

盡管制度架構日趨完善，但政策落地仍受制于稅務執行層面的不確定性?！锻ㄖ芬笤诓粍赢a“進出”信托環節均須提交契稅完稅或減免憑證，然而具體征收規則并未明確。

倘若“進出”信托均比照交易征稅，則意味著信托設立與終止均需承擔實際稅負，這對有意采用信托架構的家庭與企業而言，可能成為一道難以逾越的門檻。信托制度服務財富管理與傳承的功能也將因此打折。

此外，與北京試點一致，上海亦未就自然人或非法人組織作為受托人的登記問題給出明確路徑。目前，僅限信托公司可辦理登記，遺囑信托等重要信托形態仍無法適用，顯示制度開放程度仍較為保守。

結語

務實謹慎！進步值得珍惜，破題仍須多方合力

從制度演進角度看，上海此次試點無疑在北京基礎上前行一步。無論是慈善信托的多元合作模式，還是“進出信托”的操作路徑，均顯示出監管對信托制度深化改革的務實態度，也彰顯政策制定者對信托制度精細化改革的努力與信心。雖仍存制度空白與操作障礙，但每一次試探性的突破，都是向實現信托功能常態化邁出的關鍵一步。不積硅步，無以至千里，我們相信，隨著各方持續發力，信托這一制度工具終將在中國財富治理的廣闊場景中發揮更大價值，行業的千里馬也終將馳騁在中國的財富治理領域上。

附件：

關于開展不動產信托登記試點的通知

中共上海市委金融委員會辦公室

國家金融監督管理總局上海監管局

上海市規劃和自然資源局

國家稅務總局上海市稅務局市

上海市民政局

上海市浦東新區人民政府

滬委金融辦〔2025〕53號

關于開展不動產信托登記試點的通知

轄內各信托公司，各區規劃和自然資源局、稅務局、民政局，各有關單位：

為更好發揮信托制度功能，推動上海轄內信托機構規范開展不動產信托業務、保護信托當事人合法權益，進一步推進上海國際金融中心建設，助推浦東新區高水平改革開放、打造社會主義現代化建設引領區，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國慈善法》《不動產登記暫行條例》《上海市推進國際金融中心建設條例》《上海市浦東新區綠色金融發展若干規定》有關規定以及《關于支持浦東新區高水平改革開放打造社會主義現代化建設引領區的意見》《關于加強監管防范風險推動信托業高質量發展的若干意見》等有關要求，現就在上海開展不動產信托登記試點通知如下：

一、定義及適用范圍

本通知所指的不動產信托是指委托人基于對受托人的信任，依法將其不動產轉移給受托人，由受托人按照委托人的意愿以受托人名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的信托業務。

本通知所指的不動產信托登記是指不動產登記機構依據委托人與受托機構的共同申請，根據信托文件及其他申請材料，依法為信托財產辦理轉移登記，將信托相關事項記載于不動產登記簿的行為。

上海轄內信托機構以在上海市行政區域范圍內的不動產開展不動產信托的，適用本通知。

上海轄內信托機構與上海市區兩級民政部門登記認定的慈善組織通過雙受托人模式，以在上海市行政區域范圍內的不動產開展不動產慈善信托業務的，適用本通知。

二、相關要求

委托人在與受托機構簽訂信托文件前，應當充分了解信托機制及不動產信托的價值、風險及風險防范措施。委托人交付的不動產應當為委托人合法所有，可估值、可轉讓、權屬清晰、狀態正常，無權利限制情形。

信托機構應當緊扣上海經濟社會發展需要，根據監管部門信托業務分類相關要求，鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式，規范開展不動產信托業務。信托機構應當完善不動產信托業務管理機制，準確做好業務分類，扎實提升受托服務能力，切實有效防控風險。

三、辦理流程

（一）信托產品預登記

信托成立前，信托機構應當根據信托登記相關規定在中國信托登記有限責任公司（以下簡稱“信托登記公司”）辦理信托產品預登記，取得信托登記系統產品編碼和信托產品預登記完成通知書。

（二）申請出具證明文件

信托文件簽訂后，信托機構應當根據信托登記公司相關規定向其申請出具登記證明文件。具體規定由信托登記公司另行發布。

（三）辦理信托財產登記

1．不動產納入信托時

委托人和受托機構應當向不動產登記機構提出登記申請，提交信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產登記機構要求的其他材料。

不動產權利轉移符合轉移登記條件的，不動產登記機構辦理不動產轉移登記，并在不動產權證書和不動產登記簿附欄注記：“不動產信托財產，信托名稱：＊＊＊＊（信托登記系統產品編碼****)”。

受托機構取得不動產權利后，依法享有相關權利，并承擔相應義務。

2．信托財產分配或處置時

信托存續期間或信托終止時，以不動產分配信托利益或者處置不動產的，相關當事人和受托機構應當向不動產登記機構提出登記申請，不動產登記機構根據信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產登記機構要求的其他材料辦理轉移登記，并刪除“信托財產”相關標注。

因人民法院、仲裁機構已經發生法律效力的證明文件導致權屬發生轉移，或者人民政府、人民法院、人民檢察院等國家有權機關出具的生效決定辦理不動產登記的，按照有關規定執行。

（四）反饋登記結果

信托機構完成信托財產登記后，在辦理信托產品登記時，一并提交不動產登記機構出具的注記信托財產的不動產權證書。

信托產品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證。具體規則由信托登記公司另行規定。

四、其他事項

中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務總局上海市稅務局、上海市民政局、上海市浦東新區人民政府建立相關信息共享機制。信托登記公司應當配合做好試點信息共享與監測評價。

浦東新區充分利用相關制度優勢，強化與各相關主管部門工作協同，以適當形式支持不動產信托財產登記試點在浦東新區率先落地，持續優化營商環境。

不動產信托業務涉及相關稅收的，按照相應稅收政策辦理。

各相關主管部門強化與司法機關溝通協作，配合推動在信托糾紛審判活動中發布司法解釋、指導意見或典型案例，依法保障信托財產獨立性。

本通知自印發之日起試行一年。

2025年5月26日

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