工程項(xiàng)目建設(shè)過程中，技術(shù)資料專用章被用于簽訂合同、辦理結(jié)算等情況頻繁出現(xiàn)，筆者在《工程建設(shè)領(lǐng)域技術(shù)資料專用章緣何常被用來簽訂合同及辦理結(jié)算》一文中已分析了該現(xiàn)象產(chǎn)生的根源。本文將探討技術(shù)資料專用章（包括技術(shù)專用章、資料專用章以及其他功能類似印章）簽訂合同、辦理結(jié)算對建設(shè)公司的效力，以及司法實(shí)踐中此類糾紛的法院裁判規(guī)則。

項(xiàng)目相關(guān)行為人以技術(shù)資料專用章簽訂合同、辦理結(jié)算，對印章所屬建設(shè)公司是否具有法律約束力，建設(shè)公司應(yīng)否承擔(dān)民事責(zé)任，一直是理論與實(shí)務(wù)界爭議較大的問題，各地法院對此裁判亦不盡相同。

目前，技術(shù)資料專用章的使用效力，主要有以下三種觀點(diǎn)：

一、無效說。

因印章明確標(biāo)注為技術(shù)資料專用，用途已作特別限定，用于簽訂合同或辦理結(jié)算超出了印章本身使用范圍。尤其是刻有“僅限于技術(shù)資料使用，不得用于簽訂合同、結(jié)算等”類似字樣的印章，在缺乏建設(shè)公司特別授權(quán)的情況下，不體現(xiàn)建設(shè)公司的締約意志，建設(shè)公司不承擔(dān)合同責(zé)任。對于特定用途特別是加注“不得用于簽訂合同”的印章，合同相對人簽約時(shí)存在審查過失，不能適用善意相對人規(guī)定，從維護(hù)合同穩(wěn)定、保障交易安全角度保護(hù)其對建設(shè)公司的合同權(quán)利。

二、有效說。

若技術(shù)資料專用章用于簽訂的合同、辦理的結(jié)算與工程項(xiàng)目有關(guān)，建設(shè)公司作為工程承包方，合同相對人有理由相信與其締約行為人能代表建設(shè)公司。更何況，有的合同在工地現(xiàn)場簽訂，材料亦交付用于工程建設(shè)，施工班組及建筑工人長期在工地勞作產(chǎn)生工程款或勞務(wù)費(fèi)，材料及勞動已物化成工程實(shí)物，行為人具有表見代理的權(quán)利外觀。技術(shù)資料專用章的用途限制僅約束建設(shè)公司與實(shí)際承包人（包工頭），行為人以技術(shù)資料專用章簽訂合同、辦理結(jié)算，建設(shè)公司可基于內(nèi)部與包工頭之間約定向其追償，但對外應(yīng)對材料商或施工班組承擔(dān)合同付款責(zé)任。技術(shù)資料專用章簽訂合同、辦理結(jié)算存在對內(nèi)對外兩方面的關(guān)系、效力區(qū)別。

三、結(jié)合說。

該觀點(diǎn)認(rèn)為，若合同或結(jié)算憑證中僅有技術(shù)資料專用章，不應(yīng)對建設(shè)公司產(chǎn)生法律約束力。但若存在以下情形之一：項(xiàng)目部職務(wù)人員（不限于建設(shè)公司職工）簽名、公司有基于該合同或結(jié)算憑證的付款行為、多次使用該技術(shù)資料專用章等，則建設(shè)公司應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。項(xiàng)目部職務(wù)人員的簽名結(jié)合技術(shù)資料專用章可視為職務(wù)行為，事后有付款行為構(gòu)成對合同效力的追認(rèn)，多次使用對外形成一定公信力。具備以上情形的，建設(shè)公司通常難以免責(zé)。

與上述觀點(diǎn)相對應(yīng)，各地法院對于基于技術(shù)資料專用章引發(fā)的材料采購合同、班組分包協(xié)議、工程款或貨款結(jié)算等糾紛，存在以下三種裁判思路。

1、認(rèn)定印章用途受限，建設(shè)公司不擔(dān)責(zé)。如：

廣東清遠(yuǎn)市中級人民法院（2023）粵18民終6066號案，法院認(rèn)為：對賬單、審批單上雖加蓋了“某某建設(shè)公司某某項(xiàng)目技術(shù)資料專用章（經(jīng)濟(jì)類文件無效）”，但該印章的用途僅為項(xiàng)目技術(shù)資料，排除用于經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。因此，案涉單據(jù)對建設(shè)公司不具有法律約束力。二審改判建設(shè)公司不承擔(dān)付款責(zé)任。

安徽宿州市中級人民法院（2021）皖13民終3024號案：行為人朱某以某公司項(xiàng)目名義與乙方簽訂《購銷合同》，但其未提供其有代表公司簽訂合同的授權(quán)委托書，且甲方處所蓋項(xiàng)目部技術(shù)專用章，刻有“簽訂合同一律無效”字樣。乙方知曉朱某無權(quán)代表公司簽訂購銷合同，該合同對公司不產(chǎn)生法律效力。維持了一審未予認(rèn)定公司承擔(dān)付款責(zé)任的判決。

杭州市中級人民法院（2015）浙杭民終第1148號案：該案葉某在與恒基公司簽訂樁基工程合同時(shí)，并未出具新世紀(jì)公司的授權(quán)委托書，且樁基工程合同加蓋的是新世紀(jì)公司技術(shù)專用章，法院認(rèn)為葉某簽訂合同的行為為其個(gè)人行為。

2、認(rèn)定構(gòu)成表見代理，建設(shè)公司應(yīng)擔(dān)責(zé)。如：

青海德令哈市人民法院（2024）青2802民初644號案：原告受雇于才某在工程項(xiàng)目施工，才某作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人掛靠于該公司，對外具有行使該公司職責(zé)的權(quán)利外觀。其出具的《欠條》上加蓋“某某公司某項(xiàng)目技術(shù)資料專用章”，寫明欠款人為某公司，雖然才某沒有代理權(quán)限，但仍然向原告以某公司的名義明確了欠款事實(shí)，相對人有理由相信才某作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，作出的意思表示系某公司的法律行為。該行為對公司發(fā)生法律效力，公司應(yīng)當(dāng)向原告支付勞務(wù)費(fèi)。

廣東佛山市中級人民法院（2023）粵06民終13472號案：采購單等是以鉑某公司名義出具或加蓋鉑某公司技術(shù)資料專用章，鉑某公司允許胡某持有或使用該技術(shù)資料專用章，材料也是送至工程項(xiàng)目。板某有理由相信胡某具有代表鉑某公司的權(quán)限。鉑某公司提交的管理責(zé)任書、承諾函等系鉑某公司與胡某之間的內(nèi)部約定，無證據(jù)證明胡某交易時(shí)向板某進(jìn)行了披露，不足以認(rèn)定板某知道或應(yīng)當(dāng)知道胡某存在無權(quán)代理的情形。胡某的行為構(gòu)成表見代理，鉑某公司應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)。

3、不單憑技術(shù)資料專用章，而是結(jié)合其他案件事實(shí)認(rèn)定公司應(yīng)否擔(dān)責(zé)。如：

安徽高級人民法院（2015）皖民二終字第793號案：金某民以某鼎公司名義與建材經(jīng)營部簽訂鋼材供應(yīng)合同，并加蓋項(xiàng)目部資料專用章，合同履行過程中，某鼎公司向建材經(jīng)營部支付了部分款項(xiàng)，法院認(rèn)為，某鼎公司的付款行為構(gòu)成對合同效力的追認(rèn)，合同對某鼎公司具有約束力。

重慶高級人民法院(2017)渝民申894號案：徐某磊向某康公司項(xiàng)目工地供應(yīng)材料，并簽訂結(jié)算單，加蓋了“某康公司某項(xiàng)目工程資料專用章”，某康公司抗辯該資料專用章未經(jīng)備案，不應(yīng)對其產(chǎn)生約束力。但法院認(rèn)為，某康公司在項(xiàng)目建設(shè)過程中多次使用該印章對外聯(lián)系，已形成公信力，該印章在該工程項(xiàng)目特定范圍內(nèi)能代表公司。

四川某建材買賣糾紛案件，項(xiàng)目經(jīng)理陸某在結(jié)算單中簽字“情況屬實(shí)”，并加蓋了公司項(xiàng)目部技術(shù)資料專用章，印章標(biāo)注“僅限技術(shù)資料，用作其他無效”。建材經(jīng)營部憑該結(jié)算單訴求建筑公司付款，一審法院認(rèn)為，《供貨結(jié)算單》所蓋印章為技術(shù)資料專用章，且標(biāo)注有“僅限技術(shù)資料，用作其它無效”，現(xiàn)有證據(jù)無法證明陸某具有授權(quán)，駁回了建材經(jīng)營部的訴請。建材經(jīng)營部不服，向成都中院上訴，二審法院認(rèn)為：雙方?jīng)]有交易歷史或交易習(xí)慣，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明買賣合同成立于建材經(jīng)營部與建設(shè)公司之間，《結(jié)算單》加蓋的技術(shù)資料專用章具有適用范圍限制，不能認(rèn)為是建設(shè)公司對貨款的結(jié)算，且該公司認(rèn)可陸某為內(nèi)部承包，陸某沒有對外締結(jié)合同權(quán)利，不能認(rèn)定陸某的簽字是履職行為，二審駁回上訴，維持原判。建材經(jīng)營部對二審裁判仍不服，向四川高院申請?jiān)賹彛咴赫J(rèn)為：公司認(rèn)可陸某系公司職員，與陸某就工程存在內(nèi)部承包關(guān)系，陸某也系案涉工程的項(xiàng)目經(jīng)理。因此，《供貨結(jié)算單》上的印章雖然標(biāo)注為資料專用章，但陸某的簽字應(yīng)認(rèn)定為履行職務(wù)行為，公司應(yīng)對陸某的結(jié)算行為承擔(dān)支付責(zé)任。高院撤銷了一、二審判決，改判建設(shè)公司支付貨款。

以上同為技術(shù)資料專用章引發(fā)的訴訟糾紛，裁判理由和結(jié)果差異顯著，工程業(yè)界人員或許對此感到困惑。之所以出現(xiàn)如此迥異結(jié)果，究其原由，在于工程實(shí)務(wù)中的民事行為極為復(fù)雜，法律規(guī)制難以涵蓋各個(gè)方面，現(xiàn)行法律對技術(shù)資料專用章簽訂合同、辦理結(jié)算的效力、責(zé)任歸屬尚沒有明確統(tǒng)一規(guī)定。具體案件中，關(guān)聯(lián)理論及法律規(guī)定如表見代理、職務(wù)行為、特定用途限定、合同追認(rèn)等均能提供判案支撐依據(jù)。且個(gè)案案情不同，證據(jù)所能證明的案件事實(shí)存在差異，加之法官受社會閱歷、學(xué)識水平、價(jià)值理念及律師意見的影響，產(chǎn)生不同的認(rèn)識和理解，作出不同的認(rèn)定和裁判在所難免。

隨著財(cái)稅制度日益規(guī)范化，工人工資支付管理趨于嚴(yán)格。當(dāng)前，業(yè)主單位普遍將工程款支付至建設(shè)公司公賬，再由建設(shè)公司根據(jù)實(shí)際承包人（包工頭）指令，憑發(fā)票或工資表向材料商、施工班組付款。在此背景下，若實(shí)際承包人使用技術(shù)資料專用章簽訂合同，且建設(shè)公司存在對應(yīng)付款記錄，其對外承擔(dān)付款責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)將顯著增加。對于轉(zhuǎn)包或掛靠工程項(xiàng)目，若建設(shè)過程中業(yè)主工程款不能及時(shí)到位，建設(shè)公司面臨著先行墊付工程款或材料款的經(jīng)營壓力。

另一方面，就材料供應(yīng)商及施工隊(duì)伍而言，承接業(yè)務(wù)簽訂合同時(shí)，應(yīng)盡量避免對方使用技術(shù)資料專用章，尤其需警惕印章上特別注明“不得用于簽訂合同”的情形，以免因印章效力不被認(rèn)可，導(dǎo)致合同責(zé)任無法追究建設(shè)公司，只能向?qū)嶋H使用印章的行為人或包工頭追索，增加收款風(fēng)險(xiǎn)。甚至有的項(xiàng)目因經(jīng)營不善、盈利前景黯淡，包工頭跑路下落不明，材料或工程款陷入訴求無門的困境，造成難以挽回的經(jīng)濟(jì)損失。