1948年8月，范漢杰率6個(gè)整編師20個(gè)旅，對(duì)山東解放區(qū)發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻，華東野戰(zhàn)軍主力決定撤離魯中大地，膠東軍區(qū)司令員許世友率第2、7、9、13縱隊(duì)負(fù)責(zé)牽制敵軍。8月至12月之間一退再退，為擺脫困境，打開山東戰(zhàn)場的不利局面，許世友決定轉(zhuǎn)守為攻，攻占萊陽。

守萊陽的敵軍是36師106團(tuán)，外加地方聯(lián)防大隊(duì)，總?cè)藬?shù)不過5000人，但這個(gè)團(tuán)可不是一般的角色，全團(tuán)由副團(tuán)長胡翼烜指揮，他曾做過蔣介石的侍衛(wèi)，打仗非常勇猛。106團(tuán)也是狠角色，官兵大多參加過滇西反擊戰(zhàn)，軍官都畢業(yè)于黃埔軍校，士兵都是戰(zhàn)功累累的老兵。無論是戰(zhàn)場經(jīng)驗(yàn)還是單兵素質(zhì)，遠(yuǎn)在我軍之上，而且106團(tuán)自入山東作戰(zhàn)以來，一路疾進(jìn)，狂奔猛突，沒受什么損失。

12月4日，許世友下達(dá)總攻命令。原定1天肅清萊陽外圍敵軍的計(jì)劃，直到第4天凌晨，主攻的7縱才打到了萊陽城下，山東部隊(duì)嘗到了106團(tuán)的苦頭。10日佛曉前，7縱在大炮的掩護(hù)下，猛沖猛打，攻進(jìn)了萊陽城，隨后與敵展開了激烈的巷戰(zhàn)。激戰(zhàn)至黃昏，占領(lǐng)萊陽城大部分區(qū)域，胡翼烜率1000多人被逼到了城東北的城隍廟。

晚上，7縱馬不停歇，又發(fā)起了攻擊，經(jīng)一夜激戰(zhàn)，19師僅僅攻克城隍廟外的幾個(gè)地堡，自身則傷亡慘重，加上前幾天的激戰(zhàn)，全師傷亡達(dá)2000多人，就此喪失了戰(zhàn)斗力，被迫撤出了戰(zhàn)場。凌晨，20師接替19師繼續(xù)猛攻，突擊隊(duì)用成捆的手榴彈開道，雖攻占部分外圍碉堡，但在敵瘋狂的火力掃射下全部犧牲。

軍區(qū)司令許世友急眼了，對(duì)7縱司令員成鈞下了死命令：“拿不下城隍廟，提頭來見我！”7縱也沒有吃過這種虧，幾天時(shí)間兩個(gè)師被打殘，司令員成鈞又一次組織部隊(duì)，令21師再度猛攻。這次猛攻終于起了效果，沖過了城隍廟外圍，2個(gè)營突入了敵人的核心陣地。

但敵106團(tuán)的老兵也不是吃素的，這些家伙也都是不要命的貨，多次發(fā)起反沖鋒，21師攻進(jìn)去的2個(gè)營紛紛被射殺。眼看一次次的強(qiáng)攻未果，7縱傷亡達(dá)到了7000多人，司令員成鈞只能含淚宣布停止進(jìn)攻的命令。仗打到了這種地步，許世友無論如何也不愿咽下這口氣。

這時(shí)，打援部隊(duì)已開始吃緊，險(xiǎn)象環(huán)生，如果再不迅速拿下萊陽，對(duì)全局影響很大。許世友決定孤注一擲了，他令13縱司令周志堅(jiān)“帶山炮連到第一線去，拿不下城隍廟，我拿你和成鈞一起斬！”同時(shí)，他又將7縱的炮兵連配屬37師，師領(lǐng)導(dǎo)直接到主攻部隊(duì)的營、連。

然后，許世友下達(dá)了“第三次必須攻殲守?cái)场钡乃烂睿?dāng)日黃昏，40多門重炮對(duì)敵實(shí)施全覆蓋轟炸，37師各營機(jī)炮連的上百挺輕重機(jī)槍和60多門小炮也一起開火，戰(zhàn)士們還用上了大威力的炸藥包。半小時(shí)后，37師各團(tuán)沖入了敵軍陣地。萊陽之戰(zhàn)歷經(jīng)10晝夜，被許世友評(píng)價(jià)為一生最艱難的一場戰(zhàn)斗。