中經記者 郭婧婷 北京報道

58.97億元，中國半導體行業矚目的一樁大金額“虧收虧”并購案獲證監會批復，這也是“科八條”公布后的首單并購案。

7月19日，科創板上市公司芯聯集成（688469.SH）發布公告稱，公司已于當日收到了證監會出具的《關于同意芯聯集成電路制造股份有限公司發行股份購買資產注冊的批復》。這意味著，證監會正式批準了芯聯集成收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司（以下簡稱“芯聯越州”）72.33%的股權的交易。

受訪知情人士指出，此次交易為科創板首單發行股份購買資產的“虧收虧”案例。受訪人士認為，本案體現“硬科技優先”政策取向，科創板重組新規對“持續經營能力”靈活運用，弱化短期盈利指標，聚焦技術壁壘（如SiC MOSFET國產化）、產業協同（產能一體化）及國家戰略（半導體自主+雙碳）。業內人士預計后續將出現更多“母并子”或同業合并案例，有利于推動我國高科技企業高質量發展。

58.97億高溢價并購

芯聯集成公告，擬通過發行股份及支付現金的方式向15名交易對方購買其合計持有的芯聯越州72.33%股權，交易價格為58.97億元。交易完成后，芯聯越州將成為芯聯集成的全資子公司。此次交易構成關聯交易，不構成重組上市。

芯聯集成發布的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（摘要）》（以下簡稱“《報告》”）提及，芯聯越州是國內率先實現車規級SiC MOSFET功率器件產業化的企業，其產品良率和技術性能不僅在國內位居前沿，更與國際標準接軌，展現出良好的競爭力，產品90%以上應用于新能源汽車的主驅逆變器。

“2023年及2024年上半年，芯聯越州應用于車載主驅的6英寸SiC MOSFET出貨量均為國內第一。2024年4月，芯聯越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，預計于2025年實現量產，有望成為國內首家規模量產8英寸SiC MOSFET的企業。”上述《報告》提到。

芯聯集成發布公告顯示，通過本次交易，芯聯集成將全資控股芯聯越州，可一體化管理母公司10萬片/月和芯聯越州7萬片/月的8英寸硅基產能，重點支持SiC MOSFET、高壓模擬IC等更高技術產品和業務的發展，來提升綜合競爭力，鞏固在車規級芯片代工領域的競爭優勢。

財報顯示，2019年—2024年，芯聯集成的歸母凈利潤分別為-7.72億元、-13.66億元、-12.36億元、-10.88億元、-19.58億元、9.62億元。芯聯越州凈利潤連續三年處于虧損狀態，2022年、2023年、2024年（截至10月31日）分別虧損7億元、11億元和8.68億元。

對此，《報告》解釋稱，雖然芯聯越州目前仍處于高折舊、高研發投入導致的虧損狀態，但是隨著芯聯越州業務量的增加、產品結構的不斷優化，以及機器設備折舊期逐步結束，預計將實現盈利能力改善，并成為上市公司未來重要的盈利來源之一。

“芯聯越州從2021年起投入8英寸硅基晶圓的研發和產能建設，2023年開始規模量產。隨著產品陸續獲得客戶的驗證和定點，芯聯越州已進入產能利用率爬坡末期，經營不確定性已基本消除，投資風險大幅降低。”《報告》中如是表述。

談及收購并未設置業績承諾，芯聯集成方面表示，由于本次交易系上市公司收購控股子公司的少數股權，芯聯越州在交易前已經由上市公司控制，而且標的資產的評估方法未采用收益法，因此本次交易未設置交易對方對標的公司的業績承諾條款。

從會計視角看，此次58.97億元高溢價收購的核心商業邏輯是什么？

上海國家會計學院副教授位豪強接受《中國經營報》記者采訪時分析，上述并購的核心商業邏輯在于整合資源與協同發展。同時，高溢價部分計入商譽，若未來芯聯越州盈利提升，商譽減值風險降低，可增厚芯聯集成資產價值，符合長期戰略布局。

位豪強提到，未來需重點關注以下風險警示：一是商譽減值風險，高溢價收購可能導致上市公司賬面形成較大商譽，若未來芯聯越州業績不及預期，商譽減值將對上市公司利潤產生重大負面影響；二是整合風險，雙方在財務、技術、管理等方面的整合難度較大，若整合不順利，可能導致協同效應無法實現，增加運營成本；三是持續虧損風險，雙方目前均處于虧損狀態，若無法有效改善盈利狀況，可能進一步影響公司的財務健康和市場信心。此外，他還提醒投資者要關注行業價格戰及國際競爭風險，避免過度關注技術概念而忽視財務可持續性。

快速獲批傳遞監管導向新信號

2024年6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”），其中明確要“支持科創板上市公司收購優質未盈利‘硬科技’企業”，彰顯對科技創新企業發展周期的制度包容性。

2024年9月24日，證監會發布 “并購六條”，支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。

“科創板八條”出臺僅兩天后，2024年6月21日，芯聯集成發布再融資預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買控股子公司芯聯越州剩余72.33%股權，成為新規下首例并購案。

今年6月23日，該筆交易獲上交所并購重組審核委員會審議通過。不到一個月時間，7月18日，該筆交易獲證監會批復。

在A股并購歷史上，標的公司和上市公司雙雙虧損的“虧收虧”案例本就罕見，而此次證監會快速批復對芯聯集成并購案，釋放出的新信號值得關注。

南開大學金融學教授田利輝接受本報記者采訪時分析，監管層此舉體現了“硬科技優先”的政策導向。盡管標的虧損，但監管更看重技術壁壘、產業協同及未來盈利潛力，符合科創板對“硬科技并購”的支持邏輯，亦反映重組新規對“持續經營能力”標準的靈活運用。

在當前注冊制改革深化和“活躍資本市場”的背景下，芯聯集成“虧收虧”并購案獲準注冊的案例，表明各方對戰略新興產業（如半導體、生物醫藥）及產業整合類交易的審核尺度呈現包容性調整。

在田利輝看來，此案釋放出“技術驅動整合”的明確信號。芯聯越州的SiC技術與芯聯集成的硅基產能結合，強化了新能源汽車、光伏等高端領域的國產替代能力。高技術門檻、市場集中度提升及政策支持下，產業鏈上下游的戰略性并購將加速，尤其在第三代半導體、先進封裝等領域。他提醒投資者，需警惕“高溢價+無業績承諾”模式的財務風險，理性評估技術轉化效率與市場周期波動，避免盲目跟風。

全聯并購公會海西并購俱樂部理事長程亮持有類似看法，他向記者表示，證監會放行“雙虧”并購的核心考量有兩方面。一是產業整合潛力優先：兩家晶圓廠合并后，產能也將同步放大，規模效應與產線互補顯著。二是國家戰略導向：交易標的掌握國內領先的 SiC MOSFET、高壓模擬 IC 等第三代半導體關鍵技術，且90%以上產品用于新能源汽車主驅逆變器，直接服務“半導體自主可控”及“雙碳”戰略。

“證監會認可其技術迭代、客戶驗證及市場需求釋放后的盈利可預期性，從而視為符合重組新規對持續經營能力的實質判斷。”程亮指出。

在程亮看來，此次交易獲批，對國內半導體制造環節整合的信號意義重大，表明國家鼓勵圍繞“技術+產能”而非短期盈利進行戰略性并購。他預計后續將出現更多“母并子”或同業合并，有利于推動我國高科技企業高質量發展。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎 校對：顏京寧）