股權激勵是企業激勵員工、留住人才的重要手段，也是企業突破瓶頸、再上臺階的重要方法。常見的股權激勵工具主要有股票期權、限制性股票、股權獎勵、股票增值權、虛擬股權等。本文對前述股權激勵工具做下簡要介紹。

嚴格意義上講，只有股份公司的股權才能稱之為“股票”，有限公司的股權不是股票。不過在股權激勵方面，股權與股票的區別不大，我們仍以“股票”冠名各個工具。

一、股票期權

（一）定義

依據財稅[2005]35號文，股票期權是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。（注：文件中雖指明是上市公司，但非上市公司依然適用該定義，下同）

簡單地說，就是公司給員工一個承諾，員工可在將來的某段時間以固定價格購買公司一定數量的股票，無論將來公司的股票價格是不是高于該固定價格。 當然，若將來股票價格低于該該固定價格，員工就會放棄行權。

（二）舉例

根據敏芯股份（688286）于2022年10月29日發布的2022-043號公告，敏芯股份擬向激勵對象授予的股票期權數量總計為 40.1516萬份，其中首次授予股票期權 34.1289萬份，首次授予涉及的激勵對象共計 44人，等待期為自首次授予日起17個月（可行權50%）、29個月（可行權50%），行權價格為42.02元/股。

敏芯股份2022年10月28日的收盤價為40.75元/股，對員工來說，如果可行權期間的股價超過行權價42.02元/股，員工會有差額收益，假設屆時股價為60元每股，那60-42.02=17.98元/股便是收益；如屆時股價低于42.02元/股，員工則沒有收益，員工可能會放棄行權。

如科大訊飛（002230）2021年11月的股票期權激勵計劃， 2022年11月4日第一個行權期行權條件成就，激勵員工可以52.85元/股的價格購買公司相應數量的股票。奈何科大訊飛2022年10月28日的收盤價為33.95元/股，預計近期也不大會超過50元/股。該情形下，員工從市場上買入股票比行權更為劃算，員工很可能會放棄行權。

二、限制性股票

（一）定義

依據財稅[2009]5號文，限制性股票是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。

簡單地說，就是公司以低于市價的價格讓員工購買公司股票，在限售期內，員工如果考核達標的話，公司才予以解禁，員工才能將該股票賣出套現。

（二）舉例

根據力帆科技（601777）于2022年10月29日發布的2022-052號公告，力帆科技于授予日2022年10月31日授予310名員工合計7182.5萬股股票，授予價格為2.58 元/股。而力帆科技2022年10月28日的收盤價為4.27元，也即員工可以低于市場價的價格取得公司股票，不過該股票為限售股，員工暫時不可賣出套現，達到賣出套現的條件一來需要等待限售期滿解除限售，二來員工在限售期內需要滿足未被證監會或其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施、業績考核達標等條件。

三、股權獎勵

（一）定義

依據財稅[2015]62號文，股權獎勵是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。對于該定義，我們可作廣義理解，激勵對象不局限于技術人員。股權獎勵可以理解成股權贈與，一般是股東將部分股權無償贈與員工。

（二）舉例

股權獎勵屬于無償授權員工的不附加轉讓限制的股票，各公司用的較少，我們現編一個例子。

張三為A公司做出卓越貢獻，A公司老板與張三約定，張三為公司服務滿三年并且考核達標后，可以無償獲得A公司老板獎勵的股權10萬股。

四、股票增值權、

（一）概念

依據（財稅[2009]5號文，股票增值權是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利；被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。

（二）舉例

根據拓荊科技（688072）于2022年10月1日發布的2022-019號公告，拓荊科技擬向3名激勵對象授予 40萬份股票增值權，授予價格為105元/股，激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股 301.44元。激勵對象可在12個月、24個月、36個月、48個月的行權期內分別行權25%。激勵計劃采用的激勵工具為股票增值權，股票增值權激勵計劃不涉及到實際股票，以公司A股普通股股票作為虛擬股票標的。

五、虛擬股權

（一）定義

虛擬股權沒有官方定義，一般來說，虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，該股份沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有收益權。

直白地說，被激勵對象獲得的并不是實實在在的股權，而是名義上的股權對應的收益權。

前面的股權增值權也屬于虛擬股權，只是收益來源是股權的增值，而此處的虛擬股權，收益來源是公司的分紅。

（二）舉例

這個就不舉例了。

除上述工具外，還有激勵基金、業績股票等，不常用，就不寫了。各企業在選取上述工具時，有時不是直接授予員工股份，而是通過持股平臺讓員工間接持有公司股份。下篇文章，我們來比較一下各工具的特點。

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劉旭旭律師、注冊會計師、稅務師

2022年10月30日

劉旭旭，律師、注冊會計師、稅務師，中共黨員，畢業于中國政法大學，專注于商事訴訟仲裁、稅務籌劃、稅務爭議解決、投融資等商事法律服務，致力于為公司提供全方位的綜合性法律服務。