公元前559年，居魯士的父親岡比西斯一世去世，居魯士成為波斯人的首領。他躊躇滿志，目光遠大，不甘心繼續為米底國的附屬國，渴望擴張，向往更多、更富裕的廣袤疆域。

而在米底國，大臣哈爾帕哥斯一直強忍食子之肉錐心刺疼，表面上恭敬順從國王阿斯提阿格斯，暗地里卻一直在尋找機會滅亡米底國報仇雪恨。他想方設法秘密聯絡居魯士，以獨特的方式送給居魯士一封信：他剖開獵人抓來的兔子，把信藏兔子肚子里，然后，非常仔細地把兔子皮縫好，讓人看不出一絲切開過的痕跡，最后連同其他獵物送給波斯國，他還專門叮囑仆人，要求居魯士在無外人的情況下親自檢查兔子的尸體。此信講述了居魯士差點被害死的經過，以及米底國王阿斯提阿格斯執政的殘忍，鼓動居魯士起來造反，到時他會配合居魯士里應外合一起推翻他外祖父殘酷的統治。

一、統一波斯與米底國

收到來信，居魯士歡欣鼓舞，立刻偽造了一封軍令狀，說阿斯提阿格斯委任他籌集一支波斯軍隊為米底國王服務。招兵買馬后，經過有效訓練，他才說明號召年輕人與他一起開疆擴土，享受未來美好的生活。居魯士的外祖父米底國王阿斯提阿格斯聽聞居魯士召集隊伍后，責令居魯士前來見他。居魯士率軍出發，他們越過兩國邊境，進入了米底國境內。果不其然，米底國王阿斯提阿格斯派他的心腹大臣哈爾帕哥斯指揮軍隊前去迎戰，兩軍相遇，哈爾帕哥斯號召國王的軍隊與居魯士的隊伍合兵一起，向米底國都城埃克巴坦那進發。聽到哈爾帕哥斯背叛和軍隊潰敗的消息后，阿斯提阿格斯驚怒交加，那個一直讓他感到害怕的噩夢再次向他襲來，他憤怒地處死了占星家們，然后集結軍隊迎戰。最終，居魯士的軍隊不費吹灰之力擊敗了阿斯提阿格斯，將他俘虜軟禁起來。多年后，居魯士的外祖父在去波斯的路上饑寒而死。

公元前549年，居魯士征服米底王國首都埃克巴坦那，建立阿契美尼德王朝，（該王朝的名稱根據居魯士的祖父阿契美尼斯命名）。歷史上，阿契美尼德王朝被稱為波斯帝國，居魯士的祖父被尊稱為居魯士一世，他本人則被稱為居魯士二世。

二、征服呂底亞國

成為米底人和波斯人的國王后，居魯士就開始向西擴張，慢慢地擴張到了呂底亞國。呂底亞國王克羅伊斯見波斯崛起，非常害怕，決定趁波斯剛剛立國，一舉消滅它。他一方面積極備戰，一方面派人到神廟獻祭，詢問神的啟示。德爾斐神廟祭司給出的神諭是：如果克羅伊斯渡過哈呂斯河和波斯交戰的話，一個強大的王國將會滅亡。對于克羅伊斯關心他是否會失去權力的問題，神廟祭司的回答是：當一頭騾子登上了米底的王位后，偉大的克羅伊斯便會失去自己的王位。克羅伊斯聽聞暗暗竊喜，他認為一頭騾子不可能成為米底國王。在神諭的鼓勵下，克羅伊斯決定發兵攻打波斯，他找了個絕佳借口：他進攻波斯是為了懲罰居魯士這個叛亂者，幫助他下臺的小舅子阿斯提阿格斯國王恢復王位。整頓好軍隊后，克羅伊斯親率大軍順利通過了兩國交界線哈呂斯河。居魯土聞訊而至，兩軍在小亞細亞東部卡帕多奇亞省的普特里亞展開了激烈的交鋒，這場戰役并末分出勝負。第二天，雙方都沒有率軍出營，克羅伊斯覺得居魯士的大軍已經撤離戰場，于是他班師回朝，但是此時，波斯軍隊正浩浩蕩蕩地朝著呂底亞的首都薩迪斯進發，這完全出乎克羅伊斯的預料。面臨強敵，國王只好緊急動員迎戰波斯。兩軍在呂底亞首都薩迪斯附近的平原地區決戰。居魯士采取巧妙的作戰方式，他用軍中大量的駱駝來對抗克羅伊斯的騎兵，或許馬兒天生畏懼駱駝，或者它們受不了駱駝的氣味，更害怕駱駝那高大的樣子，馬隊掉頭就跑，一時間，克羅伊斯的大軍陷入了混亂狀態，人仰馬翻。波斯人乘機進攻，一舉擊潰了呂底亞強大的騎兵部隊。

克羅伊斯帶領殘余部隊逃進了薩迪斯城堡。波斯大軍兵圍困呂底亞首都薩迪斯長達14天，仍久攻不下，這時居魯士采用部下的建議，利用薩迪斯城靠近迪莫紐斯山的地勢，派軍從山上潛入城中，打開了城門。薩迪斯城一片混亂，就在波斯士兵即將用長矛刺向一對父子時，克羅伊斯那個之前從未說過話的聾啞兒子喊道：“他是克羅伊斯國王，不要傷害他。”，聽到這話，波斯士兵立刻住手，因居魯士給手下士兵下達過明確命令：除克羅伊斯外，你們可以隨意殺任何人，但是，你們必須活抓克羅伊斯。

克羅伊斯聽到兒子的呼聲既高興又悲傷，很久以前，克羅伊斯曾派人去德爾斐神廟求過神諭，問用什么方法可以讓他兒子說話。神諭指出：你還是不要再問這個問題了，因為你兒子開日說話的時刻，是你生命中最黑暗、最不幸的日子。他也再次想起他與哲學家梭倫的談話：直到一個人的生命結束之后，我們才能判斷他究竟是幸福還是不幸福。

克羅伊斯被波斯士兵生擒活捉，帶到居魯士面前，而居魯士并沒有燒死他，而是將他當作朋友，優待他，尊重他。克羅伊斯在居魯士的身邊生活了很長時間，作為謀士隨軍見證了居魯士發起的多場戰爭。

公元前546年，呂底亞國滅亡，成為波斯帝國的一個省。

克羅伊斯覺得德爾斐的神諭欺騙了他，憤怒地質問祭祀，而祭祀回答說：神諭所說的一切都應驗了。神諭說一旦他渡過哈呂斯河，一個偉大的王國便會滅亡，而那個王國不正是呂底亞嗎？神諭還說，當一頭騾子登上了米底王位，克羅伊斯就有可能失去自己的王位。居魯士的父親是波斯人，而他的母親是米底人，因此，居魯士不正是那個“騾子”嗎？克羅伊斯聽到這個答復后，垂頭喪氣地承認了自己的錯誤，他說神諭說得沒錯，是他自己沒有理解神諭真正的含義。