圖片來源 | 東方IC

重整容易重生難……

撰文 | 祁青

日前，豆神教育重整事項再發新進展。

豆神教育公告稱，北京一中院已于11月15日裁定受理佟易虹對豆神教育的重整申請，并指定北京大成律師事務所擔任公司管理人。

持續推進近8個月，豆神教育的重整終于有了實質性推進。

重整申請獲受理，撥云見日？

據豆神教育公告顯示，2023年11月15日，豆神教育收到北京一中院送達的《民事裁定書》和《法院決定書》，裁定受理佟易虹對公司的重整申請，并指定北京大成律師事務所擔任公司管理人。

法院發布的受理破產清算申請公告顯示，北京一中院于11月15日裁定受理佟易虹對豆神教育的重整申請，并指定管理人，豆神教育債權人應于12月15日前向管理人申報債權，法院定于12月18日通過網絡平臺召開第一次債權人會議。

對于債務壓力巨大的上市公司，能夠進入預重整程序，一定程度上是件好事。根據《企業破產法》規定，預重整制度是破產重整程序啟動之前，債權人、債務人、戰略投資者在向法院提起破產重整申請時一并提交的重整計劃草案。是債權人在預重整期間所作的承諾，以及在進入破產重整程序后進行重整的計劃。

值得注意的是，如今豆神教育被裁定進入重整程序，較此前預重整期間有一定不同。相關分析指出，預重整實踐中一般會有時間限制，且會要求企業承擔一定的義務，程序有一定的靈活性。而重整則嚴格依照破產法的規定進行，存在對公司治理、債權人權利行使、企業負面信息公開等方面的約束。

那么重整的成功率有多高？有分析師稱，公司重整意味著公司資金重新洗牌合并，重整有兩種截然不同的結局——如果公司重整成功上市，則是利好消息。例如中國南車和中國北車合并重組成中國中車，這種重整就是利好；如果重整不成功，就意味著退市和欠債，這種情況就是利空消息，例如樂視網面臨資不抵債的情況，如果進入重整，那就不一定能再入市。所以重整的關鍵在于公司自身的實力，如果公司的實力不濟，重整后即可能要退出市場。

對于預重整后的未來，豆神教育似乎也有些拿不準。在公告中，豆神教育提示，北京一中院裁定公司進入重整程序，但公司尚存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司后續被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《股票上市規則》規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

無論結果如何，如今法院已裁定豆神教育正式進入重整模式，一切似乎步入正軌。但回溯豆神教育的此次重整計劃，又顯得迷霧重重。

500萬欠款引發重整，換來12億募資

2019年6月10日，公司債權人佟易虹與豆神教育簽訂了《借款合同》，合同總金額為500萬元，并就借款利率及期限等雙方約定一致。截至目前，債權人已履行上述合同約定的全部義務，但豆神教育仍尚未清償申請人對公司享有的合法到期債權，債權金額為本金人民幣500萬元及相應利息。

基于此，債權人佟易虹以豆神教育不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向北京第一中院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。2023年3月31日，豆神教育收到北京第一中院送達的《通知書》及《決定書》，為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價值及可行性，北京第一中院決定對公司啟動預重整。

于是，預重整被迫提上日程，收到上述通知的同日，豆神教育宣布已經進入預重整程序，其表示啟動預重整程序將為公司帶來很多好處。首先，債務會完全消除，這將使公司更加健康和穩定。其次，將優化股東結構，引進更多有實力的伙伴一起實現愿景。

在公開信中，還附上了一段“背景知識”，稱“重整是專門針對陷入財務困境但又存在核心價值的企業”，“重整的意義在于上市公司可以選擇多元化的債務償還方式，并保留主體資格，繼續經營，相當于為企業提供一次恢復生機的機會”。

三個月后，7月10日晚，豆神教育發布公告稱，《預重整協議》已簽訂。豆神教育協商引入重整投資人竇昕、浙文互聯集團股份有限公司（下稱“浙文互聯”）、北京福石重整管理咨詢有限公司（下稱“北京福石”）、上海玖仲睿合企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“玖仲睿合”）。

《協議》約定，豆神教育以現總股本為基數，每10股轉增約13.8股，竇昕、浙文互聯、北京福石、玖仲睿合將分別受讓4億股、9667萬股、1.4億股、3.48億股股份，對價分別為3.2億元、1.45億元、2.1億元、5.22億元。而從股權關系上看，浙文互聯實際控制人為浙江省財政廳。

從上述披露的數據上看，豆神此次預重整總交易價格合計近12億元。豆神教育在公告中表示，“支付的資金將用于支付破產費用、共益債務及清償各類破產債券，如有剩余則作為豆神教育流動資金，是公司重整成功的重要基礎。”但截至目前，豆神教育似乎仍未償還此前債權人佟易虹的500萬元欠款。

池燕明代償股權轉讓款，竇昕資助一半

半年報中，豆神教育透露，截至上半年末，公司貨幣資金余額0.66億元，較期初減少49.42%。短期借款、一年內到期的非流動負債、其他應付款中的借款及應付利息余額為17.47億元，資產負債率131.48%，凈資產余額-7.06億元。

上述情況也引來的深交所的問詢函，要求豆神列示目前已逾期債務情況，其他債務是否因申請重整而觸發提前清償、追加擔保等不利情形。問詢函還提到，豆神教育在2022年年報問詢函回函中稱，存在逾期未收回的江南信安股權轉讓款合計6860萬元。

2023年9月15日，根據豆神教育公告，因馬莉、共青城眾智未按期償還，公司原實際控制人、第一大股東池燕明承諾將積極采取措施籌集資金，幫助馬莉、共青城眾智支付股權轉讓款，并簽訂相關股權質押擔保協議。11月7日、8日，公司分別公告稱，池燕明已支付2330萬元、4530萬元的股權轉讓款。

對于資金來源，豆神教育在回復針對上述問題下發的關注函時提到，池燕明向公司支付的股權轉讓款，包括30萬元自有資金、3400萬元借款、竇昕無償資助3430萬元。其中，借款分別來自北京、湖南的4家公司，借款時間為6個月，年化利息在5%-8%之間。

但值得注意的是，池燕明籌集的資金中，3430萬元來自于公司重整投資人竇昕。深交所在關注函中提示，豆神教育需說明池燕明向重整投資人融資代為償付股權轉讓款是否以重整投資人成功參與公司重整投資為前提，二者是否為獨立的交易安排、是否互為條件、是否構成一攬子交易。

針對上述質疑，豆神教育也在回復函中予以否認，其指出，池燕明向竇昕籌資代為償付股權轉讓款不是以重整投資人成功參與公司重整投資為前提，二者是獨立的交易安排、無互為條件、不構成一攬子交易。為支持池燕明早日完成對上市公司的承諾，竇昕作為公司核心管理人員，自愿對其提供3430萬元的無償資金支持，雙方并未簽署協議。公司、池燕明、竇昕不存在其他應披露未披露的安排與協定。

慷慨解囊無償出資，豆神重整利好何處？

馬莉、共青城眾智未按期償還江南信安股權轉讓款，大股東、實控人池燕明承諾幫助籌資代償，而身為二股東的竇昕則無償資助池燕明整整一半的轉讓款。

在此前，作為重整投資人之一的竇昕就曾在《重整協議》中給出明確業績承諾，豆神教育2024年、2025年、2026年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元和1.6億元，或三年歸母凈利潤合計不低于2.8億元。若未達到上述標準，未達部分由竇昕以現金補足。

慷慨解囊，無償出資，竇昕為何表現得這般積極？事實上，從豆神教育借殼立思辰并完成改名后，市場一度認為其帶著竇昕濃濃的個人標簽。

2012年，一家名為立思辰的信息安全行業的上市公司宣布逐步轉型信息安全、教育雙主業，并將目光投向了最為剛需的K12賽道，公開數據顯示，2012年至2018年間，立思辰在收購上耗費超50億元。2016年，立思辰斥資32.1億元收購江南信安等6家子公司，當年年底商譽飆升至36億元。合并報表后，立思辰業績大漲，暫時掩蓋了高額商譽的風險。

2018年，立思辰以11.8億元的價格分兩次完成了對聚焦大語文業務的中文未來的收購，并且約定中文未來創始人竇昕以60%的所得收購款購買公司股份，成為公司第二大股東，8年內不得離職。

在中文在線并入后，立思辰在同年開始業務分拆，將過去收購的非大語文業務應賣盡賣，原主業信息安全業務以5.1億元價格轉讓出售，同時計提了10億元的高額商譽減值，導致當年公司凈利潤巨虧14億元。

2019年6月，竇昕成為立思辰總裁。2020年，立思辰更名為豆神教育。2021年10月15日，公司第一大股東、原董事長池燕明離任，竇昕正式成為董事長。

根據最新的財報，截至2023年第三季度末，池燕明為豆神教育第一大股東，共持股8092.61萬股，持股比例為9.32%；竇昕為豆神教育第二大股東，共持股6172.3萬股，持股比例為7.11%。

據此，結合上文所述的《預重整協議》約定的受讓股份數量，重整后，竇昕或有機會成為豆神教育第一大股東，甚至是控股股東。

但盡管重整已經開始推進，市場似乎并不相信重整后的豆神能得以“重生”。自15日盤后公布了法院正式裁定受理重整的公告后，16日豆神股價跌停，報收2.7元。而這份不認可似乎和豆神搖搖欲墜的基本盤息息相關。

四年虧損超30億，重整容易重生難

據最新發布的2023年度第三季度業績，第三季度，豆神教育實現營收1.76億元，同比減少了11.10%。前三季度營收共計6.4億元，同比實現4.86%的漲幅。

同時，豆神也在盡力縮減開支，前三季度，豆神教育營銷費用、管理費用、研發費用分別為1.21億元、9833.46萬元、2224.91萬元，分別同比減少14.76%、15.58%、57.55%；只有財務費用同比上漲了171.38%至7121.63萬元。

盡管全線收縮成本，難以盈利仍是豆神教育沒能逃開的困局。第三季度，豆神教育單季度虧損4542.49萬元，同比擴大59.92%。盡管計算前三季度的總額后，虧損同比收窄47.91%，但仍虧損1.01億元。而在2020年至2022年，豆神教育已連續三年虧損，合計虧損金額超30億元。

從資產方面看，豆神教育截至第三季度末的期末資產總計為23.36億元，應收賬款為2.34億元；貨幣資金同比減少37.74%，跌落億元大關，至8125.33萬元，主要由于本期支付前期采購款；因理財產品到期贖回，交易性金融資產共計511.67萬元，同比減少32.83%。

現金流量方面，由于系報告期支付的采購款增加，經營活動產生的現金流量凈額為-3697.18萬元。截至期末，銷售商品、提供勞務收到的現金為7.04億元。期末現金及現金等價物余額共計6546.05萬元，較年初的1.04億元減少了近四成。

豆神教育已是千瘡百孔，基于如此發展情形，就算重整籌資能夠如愿的消除債務，優化股東結構，維護住豆神教育的上市公司資格，業務無明顯增長點，豆神又能走多遠？