案 例 分 析

案例2：B公司偷稅案（公司股權轉讓偷稅）

案情簡介

2014年，B公司將其全資子公司C公司（出資款100萬元）的100%股權轉讓給D公司，獲得股權轉讓款4500萬元，其中100萬元通過銀行轉賬的方式轉入公司賬戶，剩余4400萬元均轉至原法定代表人個人賬戶中，未計入公司賬簿，也未申報企業所得稅。2017年，當地稅務局在稽查過程中發現了這筆未申報的股權轉讓交易。B公司辯稱與D公司簽有補充合同并約定稅款由D公司承擔。最終稅務機關將B公司的行為定性為偷稅，要求其補繳稅款并處罰金。然而B公司未足額補繳稅款。2018年當地公安局對B公司涉嫌偷稅立案偵查。

審理意見

B公司在進行股權轉讓時通過將絕大部分股權轉讓款項轉入原法定代表人個人賬戶，且該筆收入并未計入公司賬簿的方式隱瞞所得從而降低稅負，該行為符合《稅收征收管理法》關于偷稅的規定，稅務機關已對其作出稅務處理和處罰。然而，B公司被稅務機關發現并作出稅務處理決定并催告后，未能按照稅務機關的決定補繳稅款、滯納金及罰款。其行為已構成偷稅罪，應予依法懲處。

判決結果

判決：B公司原法定代表人和會計判處逃稅罪，判處有期徒刑三年并處罰金。

案例3：原告乙訴被告丙股權轉讓合同糾紛

案情簡介

E公司系成立于2012年的一人有限責任公司，法定代表人為乙，持100%股權。2015年，乙與丙簽訂《公司轉讓協議》，約定將乙名下的E公司轉讓給丙，轉讓價格為500萬元，并約定該價款為乙凈得價款。合同簽訂后，丙依約支付了500萬元，乙辦理了公司轉讓手續。2018年，當地稅務局在稽查過程中發現了這筆未申報個人所得稅的股權轉讓交易，遂向乙征收股權轉讓個人所得稅。乙要求丙按照《公司轉讓協議》的約定承擔稅款但遭到拒絕，隨后乙繳納了該筆稅款。乙將丙與E公司起訴至法院，要求乙與E公司互負連帶責任支付乙代繳公司股權轉讓個人所得稅及利息。

審理意見

原告乙訴稱：依照雙方簽訂的《公司轉讓協議》中有關“凈得價款”的約定，該筆股權轉讓個人所得稅應由丙承擔。

被告丙、E公司辯稱：按照《中華人民共和國稅法》應由乙承擔個人所得稅，而不應由丙與E公司承擔，請求駁回原告的訴訟請求。

法院審理：乙與丙簽訂的《公司轉讓協議》系雙方的真實意思表示，內容合法有效，合同中有關“凈得價款”的約定亦屬有效約定。然而對該條款的理解，雙方當事人發生了爭議。根據《中華人民共和國合同法》有關規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。從合同條款來看，“凈得價款”500萬元僅排除了過戶費用，并未排除個人所得稅；同時，合同中并未明確約定由誰繳納個人所得稅。因此，依據《中華人民共和國個人所得稅法》相關規定，股權轉讓產生的個人所得稅應當由所得人為納稅義務人，即應由乙承擔此次股權轉讓產生的個人所得稅納稅義務。

判決結果

駁回原告的訴訟請求。

律 師 建 議

在股權轉讓過程中，稅收風險問題必須受到嚴肅對待。律師建議如下：

1. 深度理解相關法規：在進行股權轉讓之前，必須對相關的稅收法規有深入的理解，這包括但不限于股權轉讓的稅收政策、納稅義務人、稅率、稅收優惠等。

2. 審慎確定轉讓價格：股權轉讓的價格是稅收計算的基礎，因此必須合理確定股權轉讓的價格。如果股權轉讓價格過低，可能會導致稅務機關對交易的合法性和合理性產生質疑。

3. 準備充分的資料：在進行股權轉讓時，需要準備充分的資料，包括股權轉讓協議、公司財務報表、資產評估報告等。這些資料有助于稅務機關更好地了解交易的情況，從而避免稅收風險。

4. 及時進行申報納稅：在進行股權轉讓后，需要及時向稅務機關申報納稅，以確保稅務處理的及時性和準確性。

5. 合理利用稅收籌劃：在進行股權轉讓時，可以通過合理的稅收籌劃來降低稅收負擔。例如，可以利用稅收優惠政策、延期納稅等方式來降低稅負。

6. 嚴格遵守法規：在進行股權轉讓時，必須遵守相關法規，避免違規行為。例如，不得虛假報稅、不得隱瞞收入等。

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夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。