【案情概要】
陳某與投資中心（有限合伙）、甲公司簽訂《入伙協議》，約定設立有限合伙的目的是投資某教育產業投資基金項目。該基金項目經私募基金公示并在中國證券投資基金業協會備案，甲公司為基金管理人。陳某作為有限合伙人，認購出資500萬元，預期收益為年利率12%。此后陳某將500萬元匯入投資中心賬戶內，陳某被登記為投資中心的投資人。投資期限屆滿后，陳某收到投資中心支付的部分投資本金和30萬元投資利潤。陳某訴至法院，要求投資中心、甲公司返還剩余投資款及收益。投資中心在案件審理過程中注銷。
法院經審理后認為，陳某雖然與投資中心、甲公司簽訂了《入伙協議》，但陳某的投資期限僅為一年，且按期收取固定收益，甲公司保證兌付本金和收益，陳某并不參與投資中心的經營事務。

故雙方的法律關系名為合伙，實為借款合同關系。雙方約定的借款期限已屆滿，投資中心、甲公司未返還全部借款本金和利息，已構成違約，法院對陳某的訴訟請求予以支持。
【法官釋法】
案件定性是法官審理民間借貸糾紛中的一個突出問題，其中一類為以其他關系掩蓋民間借貸關系，如本案涉及的以投資理財關系掩蓋民間借貸關系。本案中，《入伙協議》中約定保證“合伙人”的固定本息收益，雖然資金的使用方向、資金的性質、投資變現形式、入伙退伙等部分內容的約定更像是私募基金，與普通的民間借貸約定有所不同，但其實質依然為“合伙人”出借資金，“基金管理人”保證“合伙人”在合同期間的固定本息收益，“合伙人”并不承擔投資風險。該類型協議雖名曰投資，但實質依然為民間借貸。

林長宇律師，中華律師協會會員，現為北京盈科（上海）律師事務所律師。執業以來一直致力于民商法領域的研究及實踐，擅長：經濟糾紛、合同糾紛、公司股權糾紛、公司糾紛及公司訴訟、公司法律顧問、經濟犯罪刑事辯護、債務糾紛等法律業務。是典型的學者型律師。并為眾多客戶提供了專業、系統的法律服務，深厚的法律功底與豐富的實踐經驗使其不僅能為客戶提供充分的法律分析，而且還能根據客戶的具體情況提供可行的法律解決方案，進而達到服務的滿意效果，維護當事人的合法利益。曾在《中國教育電視臺》、《東方衛視》等媒體接受過采訪，并在上述的多家媒體做過法律評論。www.jjjfls.com