1.是否對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股權(quán)回購方主要為目標(biāo)公司股東、目標(biāo)公司、其他第三人，本案屬于第一種，以公司股東作為對賭主體的股權(quán)回購實(shí)為公司內(nèi)部股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合向股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受股東優(yōu)先購買權(quán)約束的法律規(guī)定。
2.對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否經(jīng)過其他股東同意。股權(quán)回購具有消極性與被動性，一般只會發(fā)生在對賭失敗，即目標(biāo)公司的前景或股權(quán)價值大打折扣的情況下，此時其他股東為避免進(jìn)一步損失通常也會放棄優(yōu)先購買權(quán)，且受讓方基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議成為目標(biāo)公司股東時，全體股東對對賭協(xié)議是明知的，可推定目標(biāo)公司股東對于對賭失敗后受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是知曉并同意的。

3.立法價值。股東優(yōu)先購買權(quán)的立法價值是為了保護(hù)有限責(zé)任公司的人合性、公司的正常經(jīng)營秩序以及原有股東的利益，對賭協(xié)議中的回購主體多為原有股東或者其他與公司經(jīng)營有著密不可分關(guān)聯(lián)主體，故股權(quán)回購與股東優(yōu)先購買權(quán)的立法價值并不違背。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的認(rèn)定
實(shí)踐中，部分當(dāng)事人因自身原因選擇簽訂兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，一份按照公司注冊資本確定轉(zhuǎn)讓金額，并用于辦理股權(quán)過戶手續(xù)和公司登記機(jī)關(guān)，另一份按照公司實(shí)際資產(chǎn)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓對價，以上“陰陽合同”的做法極易在合同履行過程中引發(fā)爭議。

林長宇律師，中華律師協(xié)會會員，現(xiàn)為北京盈科（上海）律師事務(wù)所律師。執(zhí)業(yè)以來一直致力于民商法領(lǐng)域的研究及實(shí)踐，擅長：經(jīng)濟(jì)糾紛、合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、公司糾紛及公司訴訟、公司法律顧問、經(jīng)濟(jì)犯罪刑事辯護(hù)、債務(wù)糾紛等法律業(yè)務(wù)。是典型的學(xué)者型律師。并為眾多客戶提供了專業(yè)、系統(tǒng)的法律服務(wù)，深厚的法律功底與豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)使其不僅能為客戶提供充分的法律分析，而且還能根據(jù)客戶的具體情況提供可行的法律解決方案，進(jìn)而達(dá)到服務(wù)的滿意效果，維護(hù)當(dāng)事人的合法利益。曾在《中國教育電視臺》、《東方衛(wèi)視》等媒體接受過采訪，并在上述的多家媒體做過法律評論。www.jjjfls.com