《電鰻財經》文/高偉

兆訊恒達科技股份有限公司(下稱“兆訊科技”)擬在科創板上市，1月底回復第一輪審核問詢函后再無消息。該公司計劃募資10.1億元，其中，3.14億元用于物聯網的多核安全SoC系列芯片開發及產業化項目，1.6億元用于移動支付安全芯片研發及產業化項目，2.4億元用于研發測試中心建設項目，3億元用于補充流動資金。

《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是首募資金卡線補充流動資金、四名股東突擊入股飽受質疑，成為其IPO路上的難承其重。

募資補流逼近紅線

根據公司招股書，此次IPO募資總額將達到10.1億元，其中3億元用于補充流動資金，占比達到29.7%。而根據證監會于2020年修訂的《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》明確，通過公開上市方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。顯然兆訊科技募集資金用于補充流動資金的金額占募資總額的比例十分逼近證監會規定的30%的監管要求上限。甚至有投資者懷疑，募集總額的0.1億元零頭，就是為降低這個比例而預先設定的。事實真的如此嗎?

其實，根據招股書，2020年至2022年各期末，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-5394.80 萬元、1799.35 萬元和-396.60 萬元，其中支付其他與經營活動有關的現金分別為7,048.66萬元、3150.05 萬元和2780.36 萬元;公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-2761.36 萬元、-3688.07萬元以及-4427.37萬元;貨幣資金余額分別為 5455.95 萬元、3,316.94 萬元和3880.70 萬元。截止 2022 年末，公司存在短期借款1123.52萬元，長期借款4015.42 萬元，正在履行且授信/借款金額在500萬元以上的銀行授信合同5,000.00 萬元，借款合同合計 10.014.62 萬元。

公司合并口徑資產負債率分別為16.35%、18.92%、29.54%。2020年，公司通過引入外部投資者獲得股權融資款，因此期末資產負債率較上一年末下降較快，且低于同行業平均水平。2021年至2022年公司資產負債率逐漸增長，2022年主要系應付賬款金額的增加、對外短期借款和應付票據金額融資增加。

從資金數據上看，公司確實存在明顯的流動資金匱乏的現象，不難理解募資欲卡線補充流動資金的背后邏輯。不過，市場擔心，如果兆訊科技IPO募集資金不成功，公司的資金窘境或難以擺脫;即便順利上市，3億元募集資金暫時緩解資金危機，但無法確保后期的良性循環。

交易所也擔心，在問詢時要求公司結合最新情況說明未來經營活動產生的現金流量凈額是否將持續為負?公司在回復時稱，“加強了資金管理，完善了預算管理制度，并將通過加強收款管理、采購管理、付款管理及存貨管理等以確保發行人資金鏈安全。”

高競爭領域里的新兵

兆訊科技是一家從事超大規模集成電路設計、開發與測試，并為客戶提供芯片級信息安全和系統解決方案的芯片設計企業。計劃募資除近三成用于補充流動資外，還計劃3.14億元用于物聯網的多核安全SoC系列芯片開發及產業化項目，1.6億元用于移動支付安全芯片研發及產業化項目，2.4億元用于研發測試中心建設項目。

值得注意的是，隨著信息技術系統和互聯網成為關鍵基礎設施，虛擬邊界暴露出更多攻擊面，其手段在目標、方法和模式的選擇上也變得更加多樣化。面對上述日益嚴峻的網絡安全威脅態勢，各行業從實戰效果出發，側重“及時發現和響應”能力。信息安全芯片行業，屬于技術密集型行業，產品生產工藝相對復雜，需要密碼學、微電子、信息通信、精密制造、系統集成等多專業及交叉學科技術，技術和產品更新較快，企業要實現持續穩定的發展，需要長期的人才積累和技術積累。

兆訊科技在招股書及回復交易所問詢時，一再宣傳自身的技術優勢和產品特征，但《電鰻財經》發現，該公司成立于2011年8月3日，至今也不過12年，技術會有多深的積累?交易所在問詢時也提出：

公司主要應用領域集中在金融支付領域，2022 年度對應的收入占比在 80%以上，而公司新開拓的物聯網等領域在2022年度對應的收入規模相對有限。公司MH190BB 細分產品系發行人根據國內簡易移動支付終端的需求進行設計，在推出初期獲得了市場廣泛認可，但由于技術更迭及市場需求變化，該系列產品在2021年度銷量顯著下滑研發失敗風險。

兆訊科技提示風險時也表示，公司主要從事信息安全芯片的研發與銷售，在研發、設計過程中持續投入大量資金和人力。由于技術的產品化和成功市場化始終具有一定的不確定性，未來如果兆訊科技在研發方向上未能正確做出判斷，在研發過程中關鍵技術未能實現突破，或是報告期內推出的新產品以及其他在研產品不能契合市場需求并實現規模化銷售，則將面臨研發失敗的風險，進而導致前期的研發投入將難以收回，并對產品銷售和市場競爭力造成不利影響。

對于產品迭代對業績影響，公司坦承，集成電路設計行業產品更新換代及技術迭代速度較快。近年來，下游市場金融支付行業、物聯網行業等持續快速發展變革，根據行業技術發展、市場需求變動和工藝水平發展對現有技術進行升級迭代及產品適應性調整，開發出不同性能及功能特征的多系列產品，以保持產品競爭力。但這也導致老一代的產品可能面臨被新一代產品迭代、相關產品收入下滑的情形。

另外，兆訊科技無實際控制人。對此，業內人士表示，在無實際控制人情況下，兆訊科技后續經營不排除未來因此而導致決策效率低下，貽誤市場良機的風險，進而使公司控制權存在變動的潛在風險，影響正常經營活動。

四名股東突擊入股

據招股書，兆訊科技前身為兆訊有限，由兆訊微電子出資設立，注冊資本為1500萬港元。2020年3月，兆訊有限新增注冊資本331.9148萬港元，由聚源聚芯、百匯科技、芯聯芯科技共三名投資者以24.10元/每1港元注冊資本的價格認購。其中，聚源聚芯認購165.96萬股，百匯科技及芯聯芯科技各認購82.98萬股。2020年9月，兆訊有限整體變更設立股份公司，并按截至2020年3月31日經審計的原賬面凈資產折股為5980萬元股本。

《電鰻財經》注意到，變更成股份公司后，兆訊科技報告期內共進行兩次股權轉讓，其中在第二次股權轉讓期間公司四名新股東突擊入股。

招股書顯示，2021年12月15日，兆訊微電子分別與員工持股平臺芯聚科技、芯智科技及信芯科技簽訂股權轉讓協議，約定兆訊微電子分別轉讓其所持公司478.40萬股、238.79萬股和217.87萬股股份。同期公司股東百匯科技、兆訊微電子分別向韋豪投資轉讓217.45萬股和260.95萬股股份。

而芯聚科技則是公司法定代表人李立控制的員工持股平臺，李立為籌措股權激勵認購資金，以搬遷注冊地址或2025年12月31日前完成首次公開發行并上市為條件，與泰海基金協商一致，由泰海基金出資7990.40萬元認購公司股權激勵份額提供資金支撐。2023年5月，因無法達成注冊地址搬遷，芯聚科技分別向創益科技轉讓其持有的74.15萬股股份，轉讓對價為3100萬元;向海創益和轉讓71.76萬股股份，轉讓對價為3000萬元;向津緯管理轉讓69.37萬股股份，轉讓對價為2900萬元;向探雪投資轉讓35.88萬股股份，轉讓對價為1500萬元。

由此可見，兆訊科技新增創益科技等四名新股東：創益科技(成立日期 2023年4月28日)、海創益和(成立日期 2022年4月28日)、津緯管理(成立日期 2023年5月4日)、探雪投資(成立日期2022年9月22日)，持股占比分別為1.24%、1.20%、1.16%、0.60%。因持股比例不大，公司招股書并未對四家新股東詳細介紹，但從成立日期看，均在2022年、2023年集中成立。

值得注意的是，兆訊科技歷史上融資引入外部投資人股東時，曾約定了股份回購、轉讓限制、優先認購權、優先購買權、強制售股權、優先分紅權、反稀釋等股東特殊權利條款。報告期內存在8起特殊股東權利約定，簽署時間多為2021年12月，涉及控股股東兆訊微電子、芯聚科技、芯智科技以及李立等自然人股東。2022年12月29日，兆訊科技7起對賭協議予以解除，而天津芯義科技有限責任公司、李立及泰海基金之間的對賭協議于2023年5月5日才予以解除。業內人士表示，雖然兆訊科技相關對賭協議在遞交上市申請前解除，但解除時間相對申請時間較近，審核機構或會重點關注，從而影響公司的經營發展。

《電鰻財經》將持續關注兆訊科技IPO進展。