在蔣介石政府發動的冬季大反攻中第五戰區張自忠的右翼兵團成為僅有的一支在這次軍事行動中獲得勝利戰果的部隊，雖然整個冬季大反攻行動最終結果不容樂觀，但是還是給日本軍對造成了極大的打擊。日本軍隊發現事到如今中國軍隊的戰斗力依然可觀，于是再一次準備對中國軍隊進行打擊，日軍第十一軍指揮官岡村寧次再一次對上了這個老對手張自忠。

卷土重來的日本軍隊

1937年七七事變之后，日軍叫囂三個月滅亡中國，但是在隨后的一系列戰斗中中國軍隊雖然戰敗但是總還是保留著有生力量。尤其在之后的臺兒莊戰役中，中國軍隊第一次在正面戰場上戰勝日本軍隊，而在臺兒莊戰役中對日本軍隊進行打擊攻擊的就是第五戰區 ，其中的張自忠部隊更是對日軍精銳部隊吃盡了苦頭。

在1939年冬季到1940年春的國民黨軍隊冬季大反攻作戰行動中，中國軍隊又讓日軍吃虧不少，日本侵略者為了進一步打擊中國軍隊的軍事作戰能力，進一步壓縮其生存空間，而且由于之前被一系列中國將領折磨的岡村寧次也決心要洗刷恥辱。1940年春，日本第11軍開始籌備針對第五戰區的大攻勢，此一計劃獲得日本大本營及"中國派遣軍"的全力支持。

捉襟見肘的局勢

中日雙方新一波交手開始，但是中國軍隊的情況遠沒有想象的那么樂觀。雖然1939年下半年國民黨軍隊進行了一段時間的整備，并且冬季大反攻給日本人完成了不小的麻煩，但是這個時候的中國軍隊確實已經是捉襟見肘。

就拿李宗仁、張自忠的第五戰區來說，雖然他們這一戰區在跟日本作戰取得了不少勝利，但是由于物資運輸線被切斷，他們還是物資極為匱乏。在第五戰區，就算是李宗仁桂系親信部隊也是要什么沒有什么，這就更不要說從老西北軍帶出來的經歷過多次大戰的張自忠部隊了。

更為致命的是張自忠手中能打硬仗的部隊損耗的太多了。張自忠名義上看起來是三十三集團軍的指揮官，但是一個集團軍各方部隊匯集心思各異，真正能夠指揮起來得心應手的還是當年五十九軍老部隊。

將軍死國難

跟日本人打了多年交道的張自忠自知這一次日本人來勢洶洶，而且自己手中能用的力量也屬實有限，要想打贏只能靠著不怕死的猛勁才能行。在這場戰役開始之前張自忠還得知了一個噩耗，自己當年西北軍老兄弟宋哲元因病去世了。

宋哲元和張自忠當年是跟著馮玉祥老西北軍出身，二人在華北地區有過團結合作也有過誤會而最終也互相釋懷。所以對于張自忠來說，自己當年在華北犯下的錯誤是自己要用一生去救贖的，家仇國難，唯死而已。

正是有這樣的決心和勇氣，在三十三集團軍和日本第十三、第三十九師團戰況焦灼之際，作為集團軍總司令的張自忠親自渡過襄河作戰。但是由于國民黨軍隊的報文早已經被日本人破譯，所以日軍敏銳發現這位給他們造成巨大麻煩的中國將軍此時就在第三十九師團面前。

日軍第三十九師團根據情報，連夜行動，于5月16日拂曉完成了對第三十三集團軍總部的戰術包圍。第三十三集團軍總部已經發現了日軍的異常集結，麾下將領力勸張自忠撤退，但是張自忠心里清楚如果自己退了，不僅整個集團軍就會再一次失去精神支撐，而且自己在華北背上的罵名會再一次上演。一個軍人可以戰死疆場但是不能拖累整個戰局被人戳脊梁骨。

張自忠帶領手中部隊在南瓜店跟日本三十六師團展開了激烈戰斗，面對占據優勢地位的日本軍隊，他們真正做到了戰至最后。張自忠身邊衛兵盡數犧牲，而他本人也身中數彈成為血人。

犧牲在南瓜店的張自忠成為中國抗日戰爭中第一個壯烈殉國的集團軍總司令，5月28日，蔣介石戴著黑紗，提前兩小時在重慶碼頭迎接靈船，船只一靠岸，他就搶步上船，跪泣于靈柩前，一整座山城都沉侵在悲痛之中。