1.如何理解使用者付費覆蓋建設成本？存量盤活項目如何界定建設成本？

答：①根據《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法（2024）》第六條規定：“基礎設施和公用事業特許經營應當聚焦使用者付費項目，明確收費渠道和方式，項目經營收入具備覆蓋建設投資和運營成本并獲取一定投資回報的條件，不因采取特許經營而額外新增地方財政未來支出責任”；“前款所稱使用者付費，包括特許經營者直接向用戶收費，以及由政府或其依法授權機構代為向用戶收費”。

另外，根據《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱（2024 年試行版）》第二部分第二條，擬建項目（新建項目）的全部建設投資包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等。

因此，“使用者付費覆蓋建設成本”應當理解為：在特許經營期內，特許經營者通過直接向用戶收費或由政府方代為向用戶收費，對應取得的經營收入總金額應當足以覆蓋包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等在內的項目全部建設投資。

②對于存量盤活項目，其建設成本的認定相比新建項目會更為復雜，但我們認為總體界定原則與新建項目類似，通常應當包括特許經營者為使項目資產達到預定可運營狀態所發生的全部投資費用。但因實踐中，不同存量盤活項目的具體情況和實施方式（如TOT、ROT等）存在一定差異，其建設成本的具體范圍也會有所不同，需要應當綜合考慮存量資產的處置方式（轉讓對價）、存量債務處理、職工安置費用、是否會發生改擴建新增投資等多方面因素。

2、如果使用者付費不足以彌補項目建設投資與運營成本，有無合規的路徑實施？如2023年2月前已開展的項目，對于地下水廠這種大投資的項目，按照新機制整改，按照現執行收取的居民和工業污水處理費無法覆蓋投資，有無好的解決辦法，能否按特許經營實施？

新機制下，有無什么好的模式或做法，能夠保障投資人收益？在新機制施行的過程中，有效應對“除在項目建設期對使用者付費項目給予政府投資支持，以及政府付費按規定補貼運營外，不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式，使用財政資金彌補項目建設和運營成本”條款，保證投資人基本收益的案例（如有），或者其他一些好的措施建議。如發改特許經營協議范本中，污水處理項目按實際處理達標水量付費，但能否約定固定成本乘以一個水量+變動成本乘以實際水量付費？是否合規？

答：不增加政府額外支出，不新增隱性債務是新機制的基本要求，在此前提下，特許經營項目的投資邏輯和回報機制都發生了很大的變化。新機制要求聚焦使用者付費項目，經營收入能夠覆蓋建設投資和運營成本，并獲得投資回報，項目能夠實現投入產出自平衡。新機制對使用者付費、政府投資支持、政府運營補貼進行了嚴格區分，投資支持的合規性、運營補貼支付的依據以及政府是否進行了兜底未來都將是審查、審計的重點。

具體到污水處理項目，如按照舊模式，采用以保證投資收益為前提，通過招標，確定污水處理費/污水處理服務費的初始單價，通過變相設置保底水量等方式，保障項目預期的收益的模式在新機制下是否能繼續實施需要進一步觀察。

如進行穿透式審查，上述做法和新機制不符，存在被責令整改的風險。建議參照新機制的相關文件，事先算贏，通過優化交易架構和回報機制，規避合規以及后續被審計整改的風險。

在當前污水處理費普遍偏低，無法覆蓋建設投資和運營成本的情況下，建議：

一、合理設置合作范圍，控制投資規模。將無經營性收入的純公益項目、和項目無關聯或關聯性弱的子項目分割，由政府通過預算資金或發行專項籌集資金實施。

二、通過存量項目運營+新建項目建設的組合形式提高項目經營性

根據項目具體情況，可以對當地存量項目與新建項目進行打包，通過存量供水項目的經營，平衡新建項目使用者付費不足的問題。一方面項目打包可以提高經營性增加使用者付費收入，另一方面統一運營也有助于提升供水服務的效率與質量。

三、積極爭取財政資金支持，使項目能夠基本實現投入產出自平衡

新機制下政府可以對項目給予財政資金的支持，包括政府投資支持和按規定補貼運營。但是需要滿足幾個條件：1.該補貼不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任。2.嚴防新增地方政府隱性債務。3.符合法律法規和政策的前提下一視同仁。4.補貼運營，不能補貼建設成本。

1.項目建設期內，爭取政府適度給予投資支持，可通過行業投資補助、專項補貼、政府資本金注入等形式實施，以抵減或分擔建設投資成本。

2.政府制定區域性的行業通行運營補貼政策，通過行業運營補貼，彌補運營成本不足。

3.督促政府完善污水處理費定價機制，使污水處理費單價趨于合理區間，能覆蓋項目建設成本，使項目在財務上能夠實現平衡。

四、通過獲得與特許經營項目相關的資源補償、其他開發經營權益等方式拓展項目收益，提高項目收益水平。

五、通過合理設置協議條款，規避項目風險，保障項目收益。

例如,可參照行業文件及各地污水處理定價成本監審辦法，設置污水處理總量的核定方法，減少實際污水處理水量嚴重不足的風險。并約定在污水處理總量不足的情況下，可通過延長特許經營期限等方式減少社會資本損失。

四川省發展和改革委員會關于印發《四川省污水處理定價成本監審辦法》的通知

（川發改價格規〔2023〕254號）

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