“并購六條”發布后，北交所首單“發行股份購買資產”項目快速推進。

12月9日晚間，五新隧裝（835174.BJ）披露重組方案，公司擬以“股權+現金”的方式收購實控人旗下的五新重工、興中科技兩家企業，公司股票將于12月10日復牌。

公告顯示，此次收購五新重工、興中科技的交易總對價預計不超過30億元。其中，86%的交易對價將以發行股份的方式支付，發行價格確定為17.95元/股；剩余14%的交易對價以現金方式支付。

作為此次收購標的公司，五新重工、興中科技具有良好的盈利能力及經營前景。

通過置入優質核心資產，五新隧裝有望大幅增厚收入和利潤，提升持續盈利能力。此外，有利于夯實上市公司主業并拓寬產品品類，充分發揮雙方的協同效應，提升品牌價值，實現互利共贏。

此外，此次重組將實現五新隧裝、五新重工、五新科技等三家國家級“專精特新”小巨人企業的融合，有望大幅增強上市公司研發實力，鞏固提升在相關領域的技術領先地位。

標的公司盈利能力優秀

資料顯示，此次擬注入的兩家公司都具備較好的盈利能力和豐厚的技術底蘊。

其中，五新重工主營港口物流智能設備的研發、生產和銷售，主要產品有集裝箱門式起重機、門座式起重機、鋼結構橋梁工程等。

2022年—2024年前三季度，五新重工營業收入分別為4.88億元、5.50億元、4.14億元，凈利潤為7154.05萬元、1.05億元、6172.27萬元。最近一個會計年度，即2023年的凈資產收益率高達37.26%。

五新重工授權專利約260項，曾獲評湖南省港口起重機械工程技術研究中心、湖南省企業技術中心、湖南省工業設計中心等多項榮譽。

興中科技全資控股的五新科技，是交通基建專用設備與系統解決方案供應商，專業生產路橋施工專用裝備，并提供建筑安全支護一體化服務。

五新科技的盈利能力同樣不容小覷。2022年—2024年前三季度，五新科技營業收入分別為12.61億元、15.08億元、9.51億元，凈利潤為1.96億元、2.47億元、1.96億元。2023年凈資產收益率為21.45%。

五新科技是業內資質全、等級高的少數企業之一，擁有豐富的項目經驗與良好的行業口碑。目前五新科技擁有已授權發明專利38項，多項產品獲得省級科技學技術進步獎，是行業產品創新的先驅型企業之一。

作為此次重組的實施主體，五新隧裝于2021年登陸北交所。公司主營隧道施工與礦山開采智能裝備的研發設計、生產、銷售及服務。

通過此次重組，五新隧裝的業務范圍將延展至路橋施工專用設備、港口物流智能設備兩塊業務領域。在打造第二增長曲線的同時，公司將在專用設備制造領域形成合力，進一步提升公司經營規模、強化綜合競爭力。

交易對價相當于估值三折

對比股權估值，此次注入資產的交易對價誠意十足。

興中科技全資控股的五新科技曾于2023年12月26日申報上交所主板，2024年6月27日終止IPO進程。根據預先披露的招股書，五新科技擬募資金額高達15.16億元，以此估算公司發行前股權估值約為60億元。

五新重工對標上市公司振華重工（600320.SH），其當前動態市盈率約38倍。

雖然五新重工的經營體量較小，但盈利能力卻更強。2023年，振華重工凈資產收益率為3.37%，而五新重工高達37.26%。

即使只按30倍市盈率計算，五新重工的估值也超過30億。

也就是說，興中科技、五新重工的估值合計將超過90億元。

預案顯示，此次交易對價為不超過30億元，僅為上述估值的三分之一。低價拿到盈利能力強的資產，五新隧裝的全體股東相當于到手一個大紅包。這也表明五新隧裝實控人尋求上市公司高質量發展，提升上市公司整體投資價值的良苦用心。

值得一提的是，此次交易的三方均為“五新”，基于同根同源的文化理念和價值觀，組織機構和管理體系的調整和建設將不存在障礙。

交易完成后，五新隧裝將按上市公司運營標準進一步完善五新重工、五新科技的治理結構、財務制度、內部控制制度以及業務流程，并推動交易各方在采購與銷售渠道方面的協同融合，提升采購集中度，強化客戶服務并加速國內外客戶的開拓。

此外，五新隧裝、五新重工、五新科技均為國家級“專精特新”小巨人企業。

重組完成后，三位小巨人企業聚首，無疑將更有利于各方團隊人員開展緊密合作，形成優勢互補，并加快各團隊研發進程，進一步鞏固提升上市公司在各領域的技術領先地位。

五新隧裝表示，標的公司的注入，將對上市公司的營業收入、凈利潤產生直接貢獻，并能通過發揮在客戶、供應商、研發等方面的協同效應，進一步提高上市公司的資產質量和盈利水平，實現上市公司股東利益最大化。