1949年3月，太行軍區副司令員陶國清見到了老戰友韓先楚。數年不見，倆人格外激動。得知韓先楚要帶12兵團40軍南下。陶國清為難地冒了一句，“老韓，幫忙打一下安陽，城里的敵人太囂張了。”

韓先楚有點吃驚，安陽敵情這么嚴重。不過隨后，答應了陶國清的請求。

安陽城內主要是龐炳勛的43師和原被中野殲滅剩下的40師督導營。豫東戰役后，24個縣府和邢臺，大名專署全部擠在安陽。43師和河南巨匪王三祝，王景昌組成的保安團全部是慣戰多年的匪徒。熟悉當地風土人情，屬于亡命的地頭蛇部隊。

城防堅固無比，四關五門。工事大小加在一起超過200處。太行軍區曾設法攻城，可43師官兵根本沒把他們放在眼里，稱誰都打不進來。

1947年3月，晉冀魯豫野戰軍10萬大軍聚集安陽城下，要解放安陽。但進軍南渡黃河任務十分緊張。光頭十分重視安陽。指定26軍軍長王仲廉快速支援。不久又從武漢方向調來66師185旅，豫東16師64旅。

為了抓緊時間進軍大別山，劉鄧放棄了打安陽計劃，隱蔽渡過黃河南下。

韓先楚指揮的40軍，有接近6萬人，下轄120，118，119，153，4個野戰師。他讓太行軍區派人陪同到外圍。下午2點試著發起攻城。

意外的是，炮火急襲速射后，對方火力從四面八方打來。2小時過去了，2個師上去后動彈不得。3天后，沒有突破第一道陣地。

如果繼續圍城，南下追擊的計劃就要受影響。上級決定40軍撤出，攻城任務交給太行軍區。

安陽久攻不下，驚動四野作戰部，劉亞樓和作戰處處長尹劍開會后認為不宜先制定作戰方案。

他們讓善長攻堅的42軍軍長吳瑞林向朱德多了解安陽情況。朱德來到42軍軍部，做詳細了解。

吳瑞林匯報，“42軍滿員6.7萬，4個步兵師，一個炮兵團，炮彈共2700多發。”

“炮彈太少了，起碼要5.6千發嘛。2000公斤炸藥也少了，最少要帶1萬公斤。”朱德認真地說，你們不要以為打過遼沈，平津就輕敵。安陽外圍比太原還強。

會議結束，吳瑞林單獨帶隊南下看地形，到了太行軍區，陶國清交給他2張圖紙。200多處工事，清楚標出。

4月11日，42軍動身，2天后，組成戰斗行列。休息一天。突然出現在安陽外圍，分割拔掉17處工事。

17日，吳瑞林帶軍部到達皇甫村。下達總攻命令。 東線，南線上去后進展順利，但安陽橋卻出了意外，守軍打白旗要投降，一個連上去受降，地堡中的機槍突然開火，這個連大部分沒回來。吳瑞林難受的兩眼通紅。命令以后不準接受投降，發現目標全部就地消滅。

連續打了8天，外圍據點逐漸清除。安陽城防指揮郭清決定43師分開防守，退到城南和城東北各自作戰 。

27日，吳瑞林下令42軍強攻，把龜縮在城內的守軍消滅。124師打下車站，電報局，傍晚155師也趕到西關。占據城關。126師進到鑄鐘街。全部接近城垣。

晚上，126師派人到軍部說，43師代表從城墻上綁著繩子出城要談判。

代表囂張地說，“如貴軍答應條件，我們就投降，一，保證官兵安全，二，保證部隊建制”。吳瑞林說，“現在還提條件？作夢。”

5日，吳瑞林下達總攻令，一天中，打出5000發炮彈。部隊過護城河時，留出通道，其它全部用鐵絲網全部拉上，引洹河水灌入護城河。防止敵人跑掉。42軍發揮巷戰特長，用炸藥炸開最后堅固城墻，12小時后，全殲43師和保安團。安陽老百姓終于擺脫了無惡不作地頭蛇的管制。

70多年前，42軍這一硬仗，解放了中原最后一個城市。為四野南下鋪平了道路。