導讀：“首次北交所上市失敗的主因是關于與一個關聯方交易的合理性未受到認可。”一位接近于龍辰科技的中介機構人士向叩叩財經坦承，龍辰科技與這一關聯方的關系頗為蹊蹺且密切，雖然龍辰科技自身認為都是可以解釋的，但未獲得監管層的認可。不過，據叩叩財經獲悉，此次重啟北交所上市，龍辰科技似乎的確拿出了“壯士斷腕”的決心，在經歷多次溝通和談判，其與相關關聯方存在的“遺留問題”有望徹底解決。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

北交所申報上市的暖風在這個春寒料峭的季節突然吹開。

早前，叩叩財經曾報道過，自2024年11月以來，大批本處于上市輔導期的企業開始集體進入輔導驗收階段，沖刺上市申報前的最后一道關卡，其中絕大部分皆未擬北交所上市企業（詳見叩叩財經相關報道《20余家擬上市企業集體申報輔導驗收 北交所上市后備力量蓄勢待發背后：輔導八年之久的小小科技能否終迎闖關A股之機》）。

果不其然，在剛剛過去的幾天中，10余家企業的上市申請集體獲得北交所受理。

更多的企業也在這審核回暖的趨勢下“蠢蠢欲動”，其中自然也包括那些曾經闖關上市失敗的企業。

湖北龍辰科技股份有限公司（下稱“龍辰科技”）便是其中之一。

在什么地方跌倒，就在什么地方站起來。

據湖北證監局最新公示信息顯示，在剛剛過去的2024年12月27日，龍辰科技已向其遞交了新一輪上市輔導備案被正式獲得受理。

這是龍辰科技第二次沖刺A股上市。

與此前的首次試水A股市場一樣，龍辰科技依然把上市的目的地瞄向了北交所。

提起龍辰科技的首次北交所上市之旅，但凡對北交所審核市場的人應該有所印象。

2023年，北交所上市正如火如荼地展開，被認為上市門檻更低、包容性更強的北交所，成為了許多對滬深兩市“高攀”不上的企業最佳上市路徑，這一年中，北交所共召開了69次上市委會議審議擬上市企業，其中絕大部分企業都獲得了北交所的首肯，但僅有兩家企業，被上市委員們拒之門外，其中之一便是龍辰科技。

僅僅一年半時間，已經從失敗的打擊中恢復過來的龍辰科技，就迅速決定“再向虎山行”。

作為一家主營業務為薄膜電容器相關 BOPP 薄膜材料的研發、生產和銷售的企業，龍辰科技成立于2003年，其實際控制人為自然人林美云。

早在2015年8月10日，龍辰科技便完成了在新三板的掛牌，這也為其欲第二次闖關北交所創造了先天條件。

與首次上市攜手民生證券保薦不同，重新開啟上市計劃，龍辰科技重新選擇了海通證券作為其護航者。

或因首次北交所上市的不利，在新三板掛牌中，一直作為龍辰科技的持續督導主辦券商的民生證券也在幾個月前被更換成了海通證券。

據龍辰科技披露，其此次重啟北交所上市正式開啟于2024年12月23日，當日，其與海通證券簽訂簽訂了《湖北龍辰科技股份有限公司與海通證券股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市輔導協議》，并同時報送湖北證監局備案。

或許對于首次北交所上市在審核遭到暫緩審議后又接連遭否決的經歷，龍辰科技并不愿意提及，但對于失敗的主要原因，卻是始終應去面對并解決的，否則無論重啟上市多少次，最終都是一樣的結果。

“首次北交所上市失敗的主因是關于與一個關聯方交易的合理性未受到認可。”一位接近于龍辰科技的中介機構人士向叩叩財經坦承，龍辰科技與這一關聯方的關系頗為蹊蹺且密切，雖然龍辰科技自身認為都是可以解釋的，但未獲得監管層的認可。

不過，據叩叩財經獲悉，此次重啟北交所上市，龍辰科技似乎的確拿出了“壯士斷腕”的決心，在經歷多次溝通和談判，其與相關關聯方存在的“遺留問題”有望徹底解決。

雖然阻礙龍辰科技首次上市的難題看起來將迎來化解之機，但龍辰科技自身的基本面變化卻在近年來不容樂觀。

“即便當初龍辰科技順利通過了北交所上市委的審核，現在回過頭來看，其應該也很難走到最后成功上市。”上述中介機構人士感嘆道。

不知道是財務的故意“洗盤”，還是行業景氣度說變就變。

2023年6月20日，在龍辰科技首次北交所上市經歷過兩個月“暫緩審議”后再次站上上市委的審議現場時，其還向監管層稱“2023年1-3月，公司實現營業收入9067.90萬元，較上年同期增長 22.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤為1326.42萬元，較上年同期基本持平”，并稱“公司經營狀況正常，在經營模式、主要原材料的采購規模及采購價格、主要客戶及供應商的構成、主要產品的生產、銷售規模及稅收政策等方面未發生重大變化，亦未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。”

但僅僅一個多月后，龍辰科技被遭打臉。雖然在北交所上市委會議上，龍辰科技并不是因為業績的問題遭到詬病的。

2023年8月，龍辰科技交出了一份令多方驚詫的2023年半年報。

數據顯示，在2023年1-6月，在一季度還同比增長20%有余的營業收入增幅大幅縮減至僅6.42%，對應的扣非凈利潤僅有2265.5萬元，同比降幅達到43.22%。

同樣，或許沒有了上市審核的壓力，在2023年的年報中，龍辰科技的業績更是被“一洗到底”，全然沒有首次北交所上市報告期內的高增長的態勢。

要知道，在2020年至2022年三年中，龍辰科技的扣非凈利潤完成了從267.6萬開始實現了沖擊近7000萬利潤的驚人增長。

而2023年年報顯示，當期龍辰科技營業收入約為3.7億，同比增長7.83%，但扣非凈利潤僅有3563.2萬，同比下滑47.3%。

對于2023年業績的“變臉”，龍辰科技解釋稱是“公司產品毛利率有所下降”和“2023年度，子公司逐步開始運營，三條新產線投入試運營，管理規模擴大，投入的管理費用(如人員薪酬、辦公費用等)較多”。

“經歷了2023年的低谷，2024年算是龍辰科技重新上市布局的開端。”上述中介機構人士向叩叩財經透露，目前，不僅對龍辰科技上市形成關鍵障礙的“關聯人交易”問題即將解決，此外，在此次龍辰科技開啟新一輪上市輔導的前夕，其又引入了一批頗有實力的PE投資者，其中不乏在國內IPO市場叱咤風云多年的機構。

“這些機構的在上市輔導重啟前期不惜花重金投入，顯然是對龍辰科技二次北交所上市充滿了期待。”上述中介機構人士坦言。

1）首次闖關遭否之虞何解？

龍辰科技曾在一年前的2023年12月30日首次向北交所遞交上市申請并獲得受理的。

或許是在2022年那暴增的業績加持下，也或許是龍辰科技本身就已經有長達7年的新三板掛牌企業的公眾公司身份。

龍辰科技的北交所上市審核，最開始幾乎一路綠燈。

僅經過了北交所的一輪問詢與回復，2023年4月25日，龍辰科技便獲得了走上北交所上市委會議接受上市委員們對其是否符合上市條件的審定。

本信心滿滿的龍辰科技卻在這場會議上遭到了“暫緩表決”。

這無疑讓一帆風順的龍辰科技北交所上市頓生變數。

兩個月后的2023年6月20日，在重新落實前次上市委會議相關意見后，龍辰科技獲得了再次上會受審的機會。

也就在這次會議上，北交所上市委員們終斷了龍辰科技首次闖關上市之路，認為其“不符合發行條件、上市條件和信息披露要求”。

這一結果的出爐，讓龍辰科技成為了2023年第二家遭到北交所上市否決的企業。

在龍辰科技之前，2023年1月30日，浙江天松醫療器械股份有限公司（下稱“天松醫療”）因涉及研發投入較低、研發能力及技術創新性與招股書相關內容的匹配性等問題被否。

據上述北交所審議會議否決龍辰科技上市申請時提出的主要問詢顯示，監管層對其的質疑主要圍繞在了其一家控股子公司——江蘇雙凱電子有限公司（下稱“江蘇雙凱”）及相關的關聯方之間復雜的商業關系。

據龍辰科技早前向北交所提交的上市申請材料顯示，江蘇雙凱設立于2021年7月7日，最初由浙江凱櫟達電子有限公司（下稱“浙江凱櫟達”）獨資設立。

浙江凱櫟達與龍辰科技關系匪淺。

作為龍辰科技的貿易商客戶，浙江凱櫟達及其關聯公司在2021年開始，就開始穩居龍辰科技的第一大客戶之位。

數據顯示，在2021年和2022年中，浙江凱櫟達分別為龍辰科技帶來了3241.28萬和6635.84萬的收入，分別占后者當期營收12.85%和19.30%。

2022年1月，也即是在浙江凱櫟達即將給龍辰科技帶來翻倍營收的這年初，龍辰科技做出了一個“大膽”的決定，其從浙江凱櫟達手中獲得了剛剛成立的江蘇雙凱的控股權。

2022年1月7日，江蘇雙凱完成工商信息的變更，龍辰科技成為了江蘇雙凱的控股股東，持有其52%的股權，剩余的48%仍由龍辰科技的第一大客戶浙江凱櫟達持有。

龍辰科技承認，浙江凱櫟達及其關聯公司自 2021 年 8 月開始與其合作 并成為發行人貿易商客戶，采購發行人基膜產品并出售給下游客戶，上述公司均受自然人全永劍及李紅蓮夫婦控制。

在最早前龍辰科技向北交所遞交的最初一份申報材料中，其并未將浙江凱櫟達認定為“關聯方”進行披露，在北交所對其進行相關問詢后，龍辰科技其后才將與浙江凱櫟達之間的往來參照關聯交易進行披露。

談到龍辰科技收購剛成立的江蘇雙凱的原因，其則解釋稱：“江蘇雙凱是發行人未來基膜產品的生產基地之一，截至報告期末，江蘇雙凱尚未正 式生產經營。待江蘇雙凱業務達產后，浙江凱櫟達電子有限公司擬退出電容器薄膜銷售業務，由江蘇雙凱直接與終端客戶開展電容器薄膜銷售業務”。

但上述種種說辭，皆在北交所的上市委會議上遭到了上市委員們的“駁斥”。

在龍辰科技前次北交所上市遭否的上市委會議現場，上市委員們要求其“逐項列示江蘇雙凱從浙江凱櫟達及其關聯方承接的客戶情況，包括但不限于是否已發生轉移、轉移時間、框架協議主要內容、協議有效 期限、實際已發生交易的數量和金額；江蘇雙凱承接相關客戶后， 產品銷售單價、毛利率與之前作為浙江凱櫟達客戶時是否存在差異， 如有差異，請說明差異情況及原因”。

其后，又要求龍辰科技結合江蘇雙凱投產后的產能情況、產能利用率情況、報告期內發行人對浙江凱櫟達以及關聯 方的銷售情況、以及江蘇雙凱已實現銷售情況等，說明江蘇雙凱是-否有能力承接原浙江凱櫟達及其關聯方原有客戶。如江蘇雙凱產能不足以滿足客戶采購需求的情況下，如何實現與原凱櫟達及其關聯 方客戶的交易。

此外，上市委員們又仍龍辰科技按年度列示江蘇雙凱成立以來的營業收入及利潤情況，對龍辰科技當期收入、利潤的占比情況。并結合客戶轉移情況、 已簽協議、在手訂單等情況，合理測算江蘇雙凱2023 年收入、利潤以及對發行人占比情況。

”報告期內，浙江凱櫟達及其關聯方作為發行人第一大客戶，發行人對浙江凱櫟達及其關聯方銷售數量、 銷售單價逐步提升，而江蘇雙凱將全面承接浙江凱櫟達及其關聯方的客戶，浙江凱櫟達又為江蘇雙凱的少數股東，結合上述情況進一 步論證江蘇雙凱不屬于重要子公司的合理性”，北交所上市委員們道。

監管層當初不僅對江蘇雙凱承接浙江凱櫟達業務的合理性提出了待榷之處，對于浙江凱櫟達實際控制人全永劍在江蘇雙凱持股的投資收益也提出了疑問，以評估龍辰科技與全永劍之間“合作”的合理性。

在2023年6月下旬的上市委會議現場，北交所上市委員們還要求龍辰科技說明：“江蘇雙凱公司章程分紅條款中‘成熟期’、‘成長期’及‘重大資金 支出安排’的具體標準，以及標準確定的程序、依據等”；“江蘇雙凱達產后，全永劍通過浙江凱櫟達可獲得的年分紅金額的測算過程和依據，并結合分紅限制條款，說明前述測算金額是否準確、客觀，是否能夠真實反映全永劍獲利情況”。

果不其然，最終北交所上市委委員們一致投票認為“公司與全永劍相關交易的商業合理性等”存在問題，不符合“公開發行股票并上市條件和信息披露要求”。

“江蘇雙凱的問題比較特殊，公司在首次北交所上市受阻后，重啟上市已經開始化解與關聯企業及相關關聯人之間的商業糾葛問題，以期能徹底解決相關瑕疵。”上述接近龍辰科技的有關中介機構人士告訴叩叩財經。

如何解決呢？

“現場大體方案已經出來了，為了優化子公司的結構，龍辰科技擬以4500萬元的價格從全永劍手中收購江蘇雙凱剩余的48%股權。如果收購順利完成后，龍辰科技將持有江蘇雙凱100.00%的股權，江蘇雙凱也將從龍辰科技的控股子公司成為全資子公司。”上述中介機構人士透露稱。

另一個讓龍辰科技重啟IPO倍添希望的是，成立僅僅3年的江蘇雙凱，在剛剛過去的2024年上半年已經開始順利盈利。

據2024年龍辰科技披露的中期業績顯示，在2024年上半年，江蘇雙凱收入約4063萬，凈利潤約為286.7萬。

2）知名PE機構上市輔導前夕“突擊”入股

除了解決江蘇雙凱與相關關聯人的商業合理性問題外，讓龍辰科技有信心在短期內重啟北交所上市計劃的，還有來自于知名PE機構的投資加持。

2024年11月，龍辰科技悄然拉開了一場增資擴股的定向增發。

龍辰科技在定增發行說明書中稱，近年來業務規模迅速擴大，為了增強公司市場競爭力，保障公司經營目標和未來發 展戰略的實現，加快公司主營業務發展，提升公司盈利水平和抗風險能力,公司擬進行本次股票發行。

據龍辰科技該次定增的方案顯示，其此次增資擴股共計新增發行股份1155.6萬股，發行價格為每股8.48元。

最終共有3家機構“瓜分”了上述股份。

據2024年12月10日，龍辰科技在新三板發布的“關于股東持股情況變動的提示性公告”顯示，河南尚頎匯融尚成一號產業基金合伙企業（有限合伙）（下稱“河南尚頎”）通過上述增發公獲得龍辰科技577.8萬股，在龍辰科技中的持股比例達到5.67%，為三家新引入的外部投資機構中，持股比例最大者。

其余兩家通過該次增資進入龍辰科技股東名單中的機構分別為青島匯鑄氫能產業投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“青島匯鑄”）和湖北長江車百產業基金合伙企業（有限合伙），二者分別的持股數為353.77萬和224萬股。

值得注意的是，無論河南尚頎還是青島匯鑄的背后，都隱現著A股知名PE投資機構——上海尚頎投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“尚頎資本”）的身影。

河南尚頎的基金管理人即為尚頎資本。

在青島匯鑄中，尚頎資本則以普通合伙人的身份現身其中。

公開信息顯示，尚頎資本于2012注冊成立，2017年完成混合所有制改革，公司作為上汽集團旗下私募股權投資平臺，具有汽車產業背景與市場化機制的雙重優勢。尚頎資本專注于泛汽車產業鏈投資，關注智能網聯、新能源、新材料、信息安全等領域，投資過金力永磁、寧德時代、晶晨股份、長遠鋰科等上百家公司。

近年來，在IPO市場中，尚頎資本可謂收獲頗豐。

三個月前的2024年9月11日，慧翰股份成功在創業板掛牌上市。這是尚頎資本在新智駕賽道斬獲的又一個IPO，也是尚頎資本收獲的第29個上市項目。

在尚頎資本等機構剛剛完成入股一個多月，趕在2024年12月的年尾，龍辰科技便迫不及待地第二次拉開了北交所闖關的計劃大幕。

有了尚頎資本押出的重注，又豪擲數千萬努力解決了江蘇雙凱的“遺留問題”，這一次龍辰科技北交所上市能否順利推進，答案留給時間了。

（完）