12月23日，浙江華遠汽車科技股份有限公司（簡稱）向深交所提交了發行注冊，擬募集資金3億元。公司選擇了創業板第二套標準，保薦機構為海通證券。

《摩斯IPO》研究發現，浙江華遠主要從事的汽車緊固件行業，是個充分競爭的市場，目前公司在該領域市占率只有0.78%，同時報告期公司營業收入增速逐漸放緩，交易所反復質疑其未來業績的成長性。??????

此外，公司從前員工持股或曾經持股的供應商處大量采購，后這些公司部分注銷。這些交易的合理性依然充滿疑問。

01 業績成長性被反復拷問?

2021年至2023年及2024年上半年，浙江華遠分別實現營業收入4.54億元、4.91億元、5.53億元和2.7億元，公司營收增速快速下滑。

2021年至2023年及2024年上半年，公司前五大客戶主要有佛吉亞集團、安道拓集團、李爾集團、長城汽車、廣汽集團等。????????????

深交所分別在第一第二輪問詢函、審核中心意見落實函以及上市委現場都重點質疑了浙江華遠未來業績的增長性，是否存在下滑風險。但浙江華遠表示公司未來業績增長不存在重大不確定性，不存在下滑風險。

然而，浙江華遠緊固件銷售收入占主營業務收入的六成以上，而汽車緊固件行業市場競爭充分，行業整體集中度較低。首輪問詢函回復顯示，目前我國經工商登記注冊的緊固件生產企業超過8000家，規模以上企業超過2000家，其中生產汽車緊固件的規模以上企業超過100家，行業內企業數量眾多。而2022年，浙江華遠緊固件在全國乘用車緊固件市場中占有率僅為0.78%。

同時，浙江華遠各期收入來源于原有客戶的收入占比超90%，新增客戶對浙江華遠銷售收入增長影響較小。在市場充分競爭、新增客戶較少、占有率有限的情況下，交易所擔心其拓展新客戶的空間是否存在明顯障礙，是否具備開拓新客戶以保持收入增長的能力。浙江華遠則回復稱，現有客戶的挖掘潛力較大，未來成長空間主要來自已有客戶的持續深挖。

《摩斯IPO》注意到，浙江華遠收入增長的主要動力為新增定點產品，但報告期內新增定點產品收入金額卻波動較大。報告期內，浙江華遠新增定點產品收入分別為1816.38萬元、4075.23萬元、2585.65萬元、1040.42萬元，同比增長率分別為-50.25%、124.4%、-36.55%、153.98%。

在汽車緊固件行業市場競爭充分且浙江華遠在該市場占有率低的情況下，浙江華遠未來收入的成長性似乎很難保證。并且浙江華遠的業務是否容易被競爭對手所替代，從而導致老客戶流失或者減少新增定點產品？

浙江華遠承認，公司存在客戶引入競爭性供應商而導致浙江華遠份額下降趨勢或被替代風險。在爭取定點產品的過程中，如浙江華遠未能滿足客戶對于定點產品相關需求，則下游客戶可能引入競爭性供應商，并在車型改款換代等階段將定點產品生產交由競爭性供應商，進而對浙江華遠的經營業績產生一定的不利影響。

汽車座椅行業集中度較高，公司在汽車座椅領域的主要客戶包括李爾、安道拓、佛吉亞、麥格納、大世、諾博、豐田紡織等，上述主要客戶在國內的市場占有率合計已達75%以上。因此，公司汽車座椅領域新客戶開拓空間相對有限，主要業績增長來源于已有客戶的持續深挖和新領域的持續開拓。

浙江華遠的下游集中在汽車座椅領域。根據浙江華遠申報材料，浙江華遠最大的產品應用領域是汽車座椅，報告期內汽車座椅領域的產品收入（含緊固件和鎖具）占主營業務收入的比例分別為83.53%、77.14%、74.40%、72.91%；主營業務毛利率分別為35.69%、35.56%、32.47%、29.89%，呈下滑趨勢。

浙江華遠主要產品毛利率是否還存在繼續下滑的風險？這是否會對公司未來業績帶來不利影響？浙江華遠如何扭轉這一局勢？浙江華遠表示，會積極拓展市場；加強與主要客戶合作；加大產品開發力度；加強原材料采購相關成本管理。

02 向前員工持股供應商大量采購??

報告期各期，浙江華遠對前員工持股或曾經持股的供應商采購金額占當期采購總額的比例分別為23.28%、21.49%和21.71%，包括浙江格威特、昇達汽車零部件（包括溫州昇達與蕪湖昇達）和溫州優涂，浙江華遠對浙江格威特和昇達汽車零部件采購金額占其銷售金額的比重分別為45%和40%，采購占比較高。

交易所要求浙江華遠說明對前員工持股或曾經持股的供應商浙江格威特、昇達汽車零部件和溫州優涂采購的原因、必要性、合理性及是否符合行業慣例，對浙江格威特和昇達汽車零部件采購金額占其收入比例較高的原因及合理性；浙江華遠與前員工持股或曾經持股供應商及其實際控制人、董監高是否存在未披露的利益安排，浙江華遠對相關供應商采購定價依據及公允性，浙江格威特、昇達汽車零部件和溫州優涂是否存在為浙江華遠代墊成本費用的情形。

浙江華遠解釋稱，由于浙江格威特實際股東之一姜林海曾為他人借款提供擔保，并曾被列為失信被執行人，其不便直接持股，因此曾在2019年4月至2020年8月期間委托浙江華遠前員工林小丹、尤勝光代為持有浙江格威特的股權；浙江華遠向浙江格威特采購系出于區位優勢、產品質量、合作歷史及穩定性等因素綜合考量，具備必要性及合理性，符合行業慣例；浙江華遠與前員工持股或曾經持股供應商及其實際控制人、董監高不存在未披露的利益安排；浙江格威特、昇達汽車零部件和溫州優涂不存在為浙江華遠代墊成本費用的情形。

2019年，浙江華遠向其第四大客戶重慶宏立至信科技發展集團有限公司（簡稱重慶宏至，現已更名為麥格納宏立汽車系統集團有限公司）銷售緊固件和鎖具，金額達2136.87萬元，占當年營業收入的8.16%。到2020年，該客戶升至浙江華遠的第三大客戶，銷售額增加至3169.32萬元，占比9.58%。然而，到2021年，該客戶已不再出現在前五大客戶名單中。

天眼查顯示，重慶宏至自2020年9月起才正式將汽車座椅及汽車零部件納入經營范圍。然而，浙江華遠在其經營范圍變更之前，就已向其銷售了大量汽車用緊固件及座椅鎖。為何重慶宏至在經營范圍變更前就開始與浙江華遠展開合作？雙方合作的背景和原因值得深入探討。

在供應商方面，浙江華遠于2019年向受實際控制人控制的重慶遠鼎文化傳播有限公司（簡稱重慶遠鼎）采購了價值681.67萬元的倉儲服務和委托研發服務。然而，這一交易引發了疑問：一家文化傳播公司為何能為浙江華遠提供汽車用緊固件或座椅鎖的相關研發服務？這一關聯采購的合理性存疑。

對此，浙江華遠解釋稱，由于西南地區客戶距離浙江溫州較遠，為更好滿足當地客戶需求，實際控制人設立了重慶遠鼎文化傳播有限公司，以便服務西南地區客戶。考慮到在辦理事務，尤其是政府相關事務時需要法定代表人或股東親自到場，而重慶遠鼎規模較小，實際控制人常駐浙江溫州，地理和交通存在諸多不便，為提高效率，實際控制人選擇由當地業務負責人曾敏代持重慶遠鼎股權。

值得注意的是，重慶遠鼎成立于2017年4月，次年便開始與浙江華遠展開合作。至今，這家公司注冊資本僅10萬元，實繳資本為0，并已于2021年1月注銷。后來，為了規范并減少關聯交易，重慶遠鼎被注銷，其相關人員和業務由浙江華遠重慶分公司接手，剩余資產數量極少，其中部分贈與員工，部分出售給無關聯第三方。

浙江華遠向重慶遠鼎的采購行為是否具有合理性？注銷的具體原因又是什么？是否存在幫助實際控制人進行賬目操作或利益輸送的情況？這些問題值得進一步關注。

03 引入外部股東被問是否存在利益輸送???

在2019年11月和2020年11月，浙江華遠大額引入外部股東麥特邏輯（香港企業）、臺州譜潤、尹鋒，上述主體合計持有浙江華遠29.32%股份。

麥特邏輯為香港注冊企業，持有發行人19.42%的股份，實際控制人為LIN-LINZHOU（周林林）；臺州譜潤持有發行人9.71%的股份，間接股東中存在契約型基金和信托計劃。尹鋒為臺州譜潤的實際控制人，并擔任其執行事務合伙人的董事兼總經理；LIN-LINZHOU（周林林）為臺州譜潤執行事務合伙人的董事長，LIN-LINZHOU（周林林）的配偶王珺直接或間接持有臺州譜潤的出資份額。

交易所要求浙江華遠說明報告期內大額引入外部股東的背景和原因，資金來源及是否合法合規，是否存在未披露的關聯關系、委托持股或其他利益安排。

尹鋒為臺州譜潤的實際控制人，并擔任其執行事務合伙人上海譜潤股權投資管理有限公司的董事兼總經理。2020年11月，溫州晨曦、姜肖斐、戴少微分別將其持有的華遠有限9.2857萬元、3萬元和2萬元注冊資本按14元/注冊資本的價格轉讓給尹鋒。尹鋒入股價格與麥特邏輯、臺州譜潤入股價格一致，均為14元/注冊資本，對應公司估值10.00億元。

深交所要求其說明尹鋒于2020年11月按照麥特邏輯、臺州譜潤的入股價格受讓股份是否公允，是否存在股權代持、利益輸送或其他利益安排。

根據浙江華遠申報材料，2019年11月，麥特邏輯以折合人民幣20,000.00萬元的等值美元現金認繳浙江華遠新增注冊資本1,428.57萬元，該筆增資款長期未使用。

在上市委審核現場，交易所請浙江華遠說明麥特邏輯的增資款長期未使用的原因，增資款的使用是否存在限制性條款；說明麥特邏輯及相關主體與浙江華遠及其關聯方之間是否存在未披露的利益安排。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）