編者按：在資本市場(chǎng)的浪潮中，首次公開募股（IPO）一直備受矚目，它是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵里程碑，也是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

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《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》4月17日訊（記者 余詩琪）港股18A首例反向收購案有了進(jìn)展。

日前，嘉和生物-B(06998.HK)向港交所遞交上市申請(qǐng)書，億騰醫(yī)藥通過換股方式反向收購嘉和生物，合并后公司將更名為億騰嘉和醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(下稱“億騰嘉和”)。這是港股首起18A未盈利生物科技公司反向并購案例。

按照計(jì)劃，嘉和生物將向億騰醫(yī)藥股東發(fā)行發(fā)行新股作為對(duì)價(jià)，每股理論發(fā)行價(jià)格2.96港元，較嘉和生物4月7日收盤價(jià)溢價(jià)66.22%。在此次交易中，億騰醫(yī)藥、嘉和生物股權(quán)價(jià)值分別為6.77億美元和1.97億美元，這與雙方之后的股權(quán)比例對(duì)應(yīng)。

換股完成后，原億騰醫(yī)藥股東將持有公司77.43%的股份，原嘉和生物股東的持股比例將降至22.57%。公司的控股股東也將由高瓴資本變?yōu)閮|騰醫(yī)藥控股股東倪昕。

在業(yè)內(nèi)看來，這是生物醫(yī)藥市場(chǎng)“寒冬”下的一次抱團(tuán)取暖。曾經(jīng)的明星公司——嘉和生物研發(fā)遇阻，資金池緊張；而以CSO（合同銷售組織）起家的億騰醫(yī)藥IPO屢戰(zhàn)屢敗，四次遞表均未果。借這次反向收購，億騰醫(yī)藥有機(jī)會(huì)推開資本市場(chǎng)的大門。

從市場(chǎng)明星到賣身成“殼”

曾經(jīng)的嘉和生物可以說集齊了一只醫(yī)藥投資領(lǐng)域的“夢(mèng)之隊(duì)”。

2007年成立的嘉和生物是由惠生集團(tuán)出資設(shè)立，挖來了在安進(jìn)擔(dān)任工藝開發(fā)部科學(xué)總監(jiān)的周新華當(dāng)CEO。在周新華的帶領(lǐng)下，嘉和生物布局了多款重磅生物藥的類似藥管線。這是條可行性很高的路線，信達(dá)生物、復(fù)宏漢霖都采取過類似的策略。

6年后，嘉和生物迎來了首個(gè)“大買家”。疫苗巨頭沃森生物以2.92億元從惠生集團(tuán)手中拿下嘉和生物控股權(quán)，成為占比超60%的單一大股東。隨后，陽光人壽保險(xiǎn)等3位戰(zhàn)略投資人也導(dǎo)入5億元注資。之后，康恩貝、泰格醫(yī)藥也先后加入到嘉和生物的股東名單中。

時(shí)間來到2018年，高瓴的“入主”讓嘉和生物的熱度進(jìn)一步走高。高瓴資本從沃森生物和其他股東手上收購了嘉和生物的股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的控股。對(duì)于嘉和生物來說，無異于光環(huán)加身。

在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)上，高瓴是創(chuàng)新藥投資領(lǐng)域“巨無霸”，用一位醫(yī)藥投資人的話來說“口袋深，出手快，根本搶不過”。有了高瓴“光環(huán)”加持的嘉和生物就成了市場(chǎng)的“當(dāng)紅炸子雞”。

豐富的管線布局，一水的明星機(jī)構(gòu)，嘉和生物的熱度在上市時(shí)達(dá)到了頂峰，2020年嘉和生物港股上市時(shí)，認(rèn)購倍數(shù)達(dá)到1247倍，一手中簽率僅3%；上市當(dāng)天，開盤每股29.2港元,大漲21.67%,市值超140億港元。

五年后的現(xiàn)在，嘉和生物股價(jià)僅有2.06港元/股（截至4月17日收盤），市值萎縮至10.72億港元。嘉和生物的“由盛轉(zhuǎn)衰”繞不開核心管線PD-1藥物GB226。

在上市時(shí)，公司樂觀地估計(jì)這條管線能夠在2021年3季度獲批上市，然后就會(huì)進(jìn)入商業(yè)化階段，實(shí)現(xiàn)“自我造血”。嘉和生物為此在2021年5月份開始搭建一個(gè)超過百人的商業(yè)化團(tuán)隊(duì)。

但直到商業(yè)化團(tuán)隊(duì)組建完畢，GB226都沒能獲批。嘉和給出的解釋是，目前全球沒有PD-1產(chǎn)品被批準(zhǔn)用于PTCL的治療，所以國家藥監(jiān)局藥審中心（CDE）對(duì)于相關(guān)適應(yīng)證產(chǎn)品的審評(píng)就更為謹(jǐn)慎。2023年6月，GB226被國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）拒批，成為國內(nèi)首個(gè)被拒批的PD-1藥物。

重磅管線的“失利”直接影響了嘉和生物的研發(fā)、商業(yè)化進(jìn)程。2022年，嘉和裁撤市場(chǎng)、營銷、政府事務(wù)部門，徹底放棄自主商業(yè)化。

上市至今，嘉和生物的十余條在研管線，只有生物類似藥英夫利昔單抗（GB242）獲批上市。但英夫利昔單抗在上市后就迎來了集采，未能給嘉和生物帶來可觀的收益。

2021年-2024年，嘉和生物累計(jì)凈虧損超過23億，已經(jīng)接近IPO的募資額（26億港元），目前賬面現(xiàn)金也從2022年末的29.30億元降至2024年年末的11.65億元，流動(dòng)性告急。

“借殼上市”的CSO大廠

和嘉和生物相反，億騰醫(yī)藥的長處就在于藥品銷售。

億騰醫(yī)藥起家于CSO業(yè)務(wù)（合同銷售組織），之前主要擔(dān)任跨國公司的獨(dú)家營銷商及分銷商。但隨著國內(nèi)“兩票制”和“4+7集采”政策的大力推行，藥品經(jīng)銷商逐漸被剔除出流通環(huán)節(jié)，在此背景下，億騰醫(yī)藥開始逐步轉(zhuǎn)型成為生物制藥公司。

但直到目前，億騰醫(yī)藥的核心產(chǎn)品均來自收購或者授權(quán)引入。其中，穩(wěn)可信和希刻勞從禮來手中收購，億瑞平是從司GSK手中收購而來。

這三款產(chǎn)品成了億騰醫(yī)藥的收入支柱。2022至2024年，億騰醫(yī)藥收入分別為20.74億元、23.04億元及25.46億元，以上三款藥物貢獻(xiàn)了主要的營收。

對(duì)應(yīng)的是，億騰醫(yī)藥在國內(nèi)擁有龐大的銷售團(tuán)隊(duì)，全國共 1000名銷售代表，覆蓋約17000家醫(yī)院，19000家藥店及225家商業(yè)公司，2024年實(shí)現(xiàn)每位銷售代表平均銷售額約250萬元。

但這三款原研產(chǎn)品的專利目前均已到期。目前國內(nèi)已有6種穩(wěn)可信的仿制藥獲批，其中3種已通過仿制藥一致性評(píng)價(jià)。希刻勞也面臨著集采的沖擊，頭孢克洛膠囊和頭孢克洛干混懸劑已分別被納入第三批（2020年8月）和第七批（2022年7月）國家集采。前者由蘇州中化、南新制藥、立健藥業(yè)中標(biāo)；后者由國藥、石四藥、金鴻藥業(yè)、昆明積大制藥中標(biāo)。這意味著未來市場(chǎng)格局可能進(jìn)一步改變。

長于銷售的億騰醫(yī)藥需要在新藥研發(fā)上開拓新的空間。但億騰醫(yī)藥的研發(fā)投入每年僅在1億元左右，不足銷售費(fèi)用的1/5，幾款在研產(chǎn)品也都是從跨國藥企引進(jìn)開發(fā)，涉足心血管疾病、血液病、多動(dòng)癥領(lǐng)域。

或許是這個(gè)原因，億騰醫(yī)藥在資本市場(chǎng)的進(jìn)展也并不順利。2020年起，億騰醫(yī)藥四次向港交所遞表，其中曾于2021年6月通過港交所的聆訊，但億騰醫(yī)藥最終未能進(jìn)行上市發(fā)售。

這次反向收購，給億騰醫(yī)藥帶來了一個(gè)新路徑，對(duì)嘉和生物來說，億騰的銷售渠道也是其迫切需要的。嘉和生物方面表示，董事預(yù)期GB491商業(yè)化在即，且本公司的發(fā)展到了一個(gè)重要的階段，需要有強(qiáng)大的商業(yè)能力來把握著一切可能的市場(chǎng)機(jī)遇。此外，公司的其他藥品亦處于臨床開發(fā)階段，需要有強(qiáng)大而持續(xù)的現(xiàn)金流支援該階段研發(fā)工作，并需要為后續(xù)產(chǎn)品推出加強(qiáng)其商業(yè)化能力，以使公司在競(jìng)爭(zhēng)激烈的醫(yī)藥行業(yè)中保持領(lǐng)先地位。

合并后，新公司將積極推動(dòng)包括景助達(dá)及GB491、Vascepa、Mulpleta在內(nèi)的創(chuàng)新藥銷售，GB491預(yù)計(jì)將于2025年獲得國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)，公司計(jì)劃申請(qǐng)啟動(dòng)政府談判，力爭(zhēng)于2025年下半年將其納入國家醫(yī)保目錄，若談判成功，將于2026年開始生效。