近日，新奧股份（600803.SH）正在推進(jìn)A+H的重大資產(chǎn)重組，并購旗下新奧能源（02688.HK），該項(xiàng)目交易總額近600億港元，市場關(guān)注度較高。

4月17日晚間，新奧股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。新奧股份擬通過全資子公司新能(香港)能源投資有限公司(下稱“新能香港”)為要約人，擬私有化新奧能源，并以介紹上市方式在香港聯(lián)合交易所主板上市。

私有化新奧能源，新奧股份港股上市

公開資料顯示，新奧股份是國內(nèi)民營天然氣龍頭企業(yè)，成立于1989年，總部位于河北廊坊，是河北省最早上市企業(yè)之一。新奧股份業(yè)務(wù)覆蓋天然氣銷售、天然氣專業(yè)能力認(rèn)知平臺建設(shè)與運(yùn)營、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營、工程建造及安裝、泛能與智家業(yè)務(wù)在內(nèi)的天然氣全場景。

新奧能源是新奧股份的子公司，主營業(yè)務(wù)則包括天然氣銷售、泛能業(yè)務(wù)和智家業(yè)務(wù)。2024年，新奧能源的營業(yè)收入1160.72億元，凈利潤74.27億元，營收、凈利潤雙雙下降。

（圖源：新奧股份發(fā)布的交易預(yù)案）

根據(jù)此次交易預(yù)案，新奧股份擬以新能香港作為要約人，在先決條件達(dá)成后，向計(jì)劃股東提出私有化新奧能源的方案，并向新奧能源購股權(quán)持有人提出購股權(quán)要約。

協(xié)議安排生效后，計(jì)劃股東將獲得新奧股份新發(fā)行的 H 股股份及新能香港作出的現(xiàn)金付款作為私有化對價，每 1 股計(jì)劃股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427 股 H 股股份以及新能香港以現(xiàn)金方式按照 24.50 港元/股支付現(xiàn)金付款。

按照新百利對新奧股份 H 股價值估計(jì)范圍的中值計(jì)算，H 股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為 80.00 港元/股。協(xié)議安排生效后，持有行權(quán)價為 40.34 港元的購股權(quán)并有效接納購股權(quán)要約的持有人，每 1 份購股權(quán)將獲得 39.66 港元現(xiàn)金作為購股權(quán)要約對價；持有行權(quán)價為 76.36 港元的購股權(quán)并有效接納購股權(quán)要約的持有人，每 1 份購股權(quán)將獲得 3.64 港元現(xiàn)金作為購股權(quán)要約對價。

本次預(yù)計(jì)發(fā)行股票數(shù)量不超過22.04億股，交易需支付的H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為599.24億港元，需支付現(xiàn)金對價的最低情形為182.57億港元。

此外，公司宣布將由新老股東按持股比例共同享有滾存未分配利潤。

本次交易前，新奧股份間接持有新奧能源 34.28%股權(quán)，新奧能源為新奧股份合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

公告披露，通過本次交易，新奧能源將成為上市公司的全資子公司，新奧股份將登陸香港資本市場，從而進(jìn)一步深度融合上中下游產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化治理架構(gòu)、打造““A+H””跨境資本市場平臺。

此前，該筆交易還遭收到交易所的問詢函，要求公司說明本次現(xiàn)金支付對公司資本結(jié)構(gòu)和償債能力、營運(yùn)能力的影響。隨后，新奧股份在4月17日對上交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)，進(jìn)一步解釋了交易定價的合理性以及收購資金的安排，強(qiáng)調(diào)此次交易不會對公司資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

值得注意的是，此次重組方案中，新奧能源的私有化對價為每股80港元，較重組披露前一交易日的股價58.55港元/股高出27%。這一對價的合理性遭到了交易所和部分投資者的質(zhì)疑，上交所要求公司說明“80港元/股”對價的合理性，闡明定價依據(jù)、考慮因素和測算過程。

此外，新奧股份邀請的評估機(jī)構(gòu)新百利融資公司出具的《H股估值報告》顯示，未來新奧股份H股的合理估值約為16.19港元/股至21.52港元/股。然而，部分投資者質(zhì)疑該評估機(jī)構(gòu)方法論的合理性，認(rèn)為其估值結(jié)果與市場預(yù)期存在較大差異。

業(yè)績下降，資金承壓

事實(shí)上，新奧股份在交易預(yù)案中也坦言：“由于本次交易涉及以現(xiàn)金支付部分交易對價，資金來源為公司自有及通過銀行借款等合理方式自籌的資金，本次交易實(shí)施后，預(yù)計(jì)上市公司的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升?！?/p>

此前公告中新奧股份預(yù)計(jì)，假設(shè)本次交易現(xiàn)金對價全部使用銀行貸款支付，交易完成后的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)將上升至約67%，上市公司短期內(nèi)的償債壓力、利息支出預(yù)計(jì)將會有所增加；如使用部分自有資金支付，短期內(nèi)對公司經(jīng)營和投資活動將產(chǎn)生一定的資金壓力。

值得一提的是，截至2024年末，新奧股份借貸總額為308.38億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用高達(dá)11.21億元，占扣非凈利潤（37.11億元）的30%。若現(xiàn)金對價部分全部使用銀行貸款，則借貸規(guī)模將擴(kuò)大至最低490億元。此外，公司對外擔(dān)保余額已達(dá)241.98億元，潛在風(fēng)險需關(guān)注。

近年來，新奧股份的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。根據(jù)財(cái)報，2024年新奧股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1359.10億元，同比下降5.51%；歸母凈利潤44.93億元，同比下降36.64%。

具體業(yè)務(wù)上，公司天然氣業(yè)務(wù)收入占總收入的一半，同比下降5.03%，毛利率下降至9.86%，主要由于國際氣價下跌以及公司海外批發(fā)業(yè)務(wù)調(diào)整；批發(fā)氣銷售價格下降，進(jìn)一步拖累了整體業(yè)績；工程建造與安裝業(yè)務(wù)收入下滑，收入59.36億元，同比下滑30.31%，2024年未處置新能礦業(yè)股權(quán)，導(dǎo)致一次性投資收益減少。

事實(shí)上，近年來新奧股份業(yè)績呈下滑趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，新奧股份營業(yè)收入分別為1540.44億元、1437.54億元、1358.36億元，呈逐年下滑趨勢。

收入端的下降，也體現(xiàn)在了資金上。截至2024年末，新奧股份的非受限貨幣資金為153.64億元，較年初減少了34.13億元，主要原因是公司使用資金償還債務(wù)。此外，公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為92.4億元和13.89億元，也表明公司短期償債壓力較大。

大手筆分紅，高管變動

盡管公司正是資金急用之際，但新奧股份仍推行大手筆分紅。2024年，新奧股份擬以30.72億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)年度現(xiàn)金紅利8.1元(（含稅)）、特別派息2.2元(（含稅)），合計(jì)發(fā)放現(xiàn)金紅利31.64億元(（含稅）)，占當(dāng)期歸母凈利潤的比重達(dá)70%。

其中，王玉鎖直接和間接控制新奧股份72.44%股權(quán)，這也意味著有近23億元分紅將落入““新奧系””口袋。

新奧股份的資金安排合理性受到市場質(zhì)疑，此舉是否優(yōu)先考慮了股東回報而非債務(wù)償還或業(yè)務(wù)拓展需求。

在交易預(yù)案發(fā)布同日，新奧股份發(fā)布高管變動公告。原董事長王玉鎖辭職，繼續(xù)擔(dān)任董事；蔣承宏接任董事長及法定代表人。鄭文平辭任副總裁，轉(zhuǎn)任總工程師；王博涵接任總裁助理。宗波辭任總裁助理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，梁宏玉接任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

對于人員變動原因，公司表示是為了推動管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)化、年輕化、多元化。

為了激勵團(tuán)隊(duì)，新奧股份還進(jìn)行了股權(quán)激勵。日前，新奧股份發(fā)布《關(guān)于2025年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予結(jié)果的公告》，公司以9.79元/股的授予價格，授予高管、核心管理或業(yè)務(wù)人員合計(jì)72人1952.50萬股。

在二級市場上，截至4月22日收盤，新奧股份股價19.61元/股。若以此來看，獲得股權(quán)激勵的人員可獲得翻倍的股票賬面收益。

圖源：新奧股份關(guān)于2025年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予結(jié)果的公告

根據(jù)公告，新奧股份本激勵計(jì)劃募集資金總額為1.91億元，募集的資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

盡管新奧股份多舉措補(bǔ)流，公司也擬通過“A+H”雙平臺上市拓寬融資渠道，但頻繁的資本運(yùn)作將消耗大量資金，短期內(nèi)償債風(fēng)險和資金鏈緊張仍需警惕。投資者需關(guān)注其私有化進(jìn)展、債務(wù)管理措施及天然氣市場復(fù)蘇情況。（《理財(cái)周刊-財(cái)事匯》出品）