閱讀摘要：公司員工以個人名義簽訂借款合同，錢卻進了公司賬戶，最終還款責任誰來承擔？本文通過真實案例拆解法院認定“借貸合意”的核心邏輯，并給出企業、員工、出借人的風險防范指南。

一、熱點案例：員工簽字借款500萬，法院為何判公司“買單”？

2023年，大連某公司因經營需要向小貸公司借款1.05億元，但因貸款用途受限，公司要求員工朱某等三人以個人名義簽訂《借款合同》。后因公司無力償還，出借人起訴員工個人。法院再審認定：小貸公司明知實際用款人為公司，員工系受委托代簽合同，最終判決由公司承擔還款責任，員工免責。

爭議焦點：員工簽字≠個人債務！法院如何穿透合同表象，認定“借貸合意”的真實主體？

二、法律解讀：法院認定“借貸合意”的3大核心標準

1. 公司是否“認賬”？——直接證據的效力

若公司事后明確承認債務（如出具還款承諾書、財務入賬記錄等），可直接認定公司與出借人存在借貸合意。例如，某案件中員工以個人名義借款但公司出具《情況說明》確認款項用于經營，法院據此認定公司為實際借款人。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：公司事后追認是“借貸合意”最直接的證據，但需注意追認需以書面形式且加蓋公章，口頭承諾難以舉證。

2. 合同是否有“公章”？——形式要件的審查

即使員工個人簽字，若合同加蓋公司公章或財務章，法院通常推定公司為合同主體。但需警惕“盜用公章”情形：

• 有效情形：員工持有公司授權委托書，或出借人已核實公章使用權限（如通過工商備案印鑒比對）。

• 無效情形：員工私自蓋章且無授權，出借人未盡審查義務的，公司可主張不擔責。

典型案例：某司機私自加蓋公司公章借款20萬元，因無授權且款項轉入個人賬戶，法院認定不構成表見代理，公司免責。

3. 資金是否“入公戶”？——實質履行的判斷

法院會重點審查資金流向：

• 入公戶+備注“借款”：大概率認定公司為借款人；

• 入私戶+無合理解釋：可能認定為員工個人債務，除非出借人舉證明知資金用于公司經營。

特殊規則：根據《民法典》第925條，若出借人簽約時明知員工系代理公司借款（如貸款用途明確為“企業周轉”），合同直接約束公司與出借人，員工不擔責。

三、風險警示：企業、員工、出借人如何避坑？

對企業：規范授權，堵住管理漏洞

• 明確授權范圍：對外借款需經股東會決議，禁止口頭授權；

• 嚴格印章管理：建立用印審批制度，定期核查印章使用記錄；

• 避免“私貸公用”：法定代表人以個人名義借款用于公司時，需在合同中披露用款主體，防止財產混同。

對員工：拒絕“背鍋”，留存證據

• 書面確認委托關系：要求公司出具《委托借款書》，注明“借款由公司償還”；

• 資金流轉留痕：督促出借人將款項直接轉入公司賬戶，避免經手私人賬戶；

• 警惕“擔保陷阱”：勿輕易為公司借款提供個人擔保，否則可能承擔連帶責任。

對出借人：審慎放貸，核實資質

• 審查雙重身份：若借款人為員工，需核實其職務權限（如要求提供勞動合同、授權文件）；

• 穿透合同目的：要求說明借款用途，并通過銀行流水、發票等驗證資金實際去向；

• 優先選擇對公賬戶：避免向個人賬戶放款，降低被認定為“員工個人債務”的風險。

四、互動討論：你認為員工代公司借款，責任該如何劃分？

上海君瀾律師事務所俞強律師結語：民間借貸糾紛中，“借貸合意”的認定需綜合形式要件與實質履行，企業合規管理與出借人風險意識缺一不可。具體案件需結合證據鏈深度分析，建議咨詢專業律師制定針對性方案。

（本文由上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師審核。俞強律師專注企業合規與民間借貸領域。）

黃金提示：法律不保護躺在權利上睡覺的人，更不保護盲目輕信的出借人。