摘要
公司讓員工以個人名義簽借款協議，錢卻進了公司賬戶，員工是否要“背鍋”還款？本文結合最高法典型案例，拆解“借名貸款”的裁判規則，揭秘員工免責的3大關鍵證據，并給出4條避坑指南。

一、真實案例：同是“代簽”，結局天差地別

案例1： 某公司副總劉某等5人受公司委托，以個人名義簽訂2000萬借款合同。因出借人明知借款用于公司經營，法院最終判決員工無需還款。
案例2： 員工李某以個人名義借款200萬，當日將錢轉給公司領導。但因無證據證明出借人知曉實際用款人，李某被判個人承擔還款義務。

俞強律師提示：同樣是“代公司借款”，判決結果卻截然相反。核心差異在于——出借人是否明知員工系“工具人”。

二、法律規則：3種情形決定員工是否擔責

根據《民法典》第925條及最高法司法解釋，責任認定分3種情形：

1. 出借人明知“借名貸款”

   • 證據要求：需有書面溝通記錄、股東會決議、授權委托書等證明出借人知曉實際用款主體。

   • 法律后果：借款合同直接約束公司與出借人，員工免責。

2. 出借人不知情且無證據證明代理關系

   • 典型表現：員工自行簽字、款項轉入個人賬戶、無公司用款憑證。

   • 法律后果：員工承擔還款責任，即便錢款實際用于公司。

3. 員工構成表見代理

   • 觸發條件：員工持有公司公章、授權文件或長期代表公司簽約。

   • 法律后果：出借人可要求公司與員工連帶還款。

三、員工避坑指南：4步鎖定免責證據

步驟1：簽訂書面委托協議
要求公司出具加蓋公章的《借款授權書》，明確“員工系代理公司借款，出借人已知曉該事實”。

步驟2：留存溝通痕跡
通過郵件、微信等書面方式與出借人確認借款用途，例如：“本次200萬借款將直接轉入XX公司賬戶，用于采購設備”。

步驟3：規范資金流向
要求出借人將款項直接打入公司賬戶，或在轉賬備注中注明“XX公司借款”。若轉入個人賬戶，需在24小時內轉至公司并保留憑證。

步驟4：警惕“空白合同”陷阱
拒絕在未填寫借款主體、用途等關鍵信息的合同上簽字。若被迫簽署，需同步錄音或要求出借人書面確認實際借款人。

四、企業合規要點：3大雷區不能踩

1. 嚴禁偽造授權文件
   冒用員工名義借款且未告知出借人的，可能涉嫌合同詐騙。

2. 避免資金混同
   若員工賬戶與公司頻繁互轉資金，可能被認定財產混同，喪失有限責任保護。

3. 慎用“私貸公用”
   法定代表人以個人名義借款用于公司，需在借款合同和公司賬目雙重留痕，否則面臨連帶責任。

五、上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示

民間借貸糾紛中，員工是否擔責取決于**“簽約時的知情證據”**而非“實際用款事實”。建議做到：

• 員工：保存公司書面授權及出借人知情證據；

• 企業：通過股東會決議、委托書等形式規范借貸流程；

• 出借人：在合同中明確約定實際用款主體，避免“抓錯還款人”。

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