*ST沐邦已經連續8個交易日跌停。年報披露后，公司股票被ST，與三年前的一場跨界“豪賭”不無關系。

來源：攝圖網

買來的光伏資產巨虧，索賠9.8億元

2025年5月13日，*ST沐邦（603398.SH）發布了國金證券關于公司重大資產購買的核查意見及致歉聲明。國金證券作為公司重大資產重組的獨立財務顧問，對收購標的內蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱：豪安能源）業績承諾實現情況進行核查。

2024年，豪安能源實現的凈利潤為-3.25億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-3.26億元。按照扣除非經常性損益前后孰低原則，標的公司實現業績-3.26億元，未能完成當年業績承諾。

*ST沐邦原本是一家益智玩具生產商，現任實控人廖志遠入主后，公司開始向“益智玩具+光伏”雙主業轉型，收購豪安能源便是轉型的第一步。

2022年5月，*ST沐邦以9.80億元對價取得豪安能源100%股權，凈資產溢價率達到694%，公司稱系因豪安能源成立時間較短、但預期收益情況較好，賬面凈資產無法全面反映其真實價值。同月，豪安能源原實控人、執行董事張忠安出任上市公司新材料事業部總經理，豪安能源總經理張忠華出任上市公司總工程師。

張忠安提供業績承諾，2022年至2025年各期承諾凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）分別為1.40億元、1.60億元、1.80億元、2億元。但遺憾的是，豪安能源從未完成過業績承諾，2022年、2023年分別實現業績1.31億元、1.55億元，對應業績承諾完成率為93.87%和96.88%。由于本次交易存在豁免補償條款，即標的公司當年度實際凈利潤數達到承諾數的90%以上即可豁免補償義務，因而這兩年并未觸發補償條款。

依據各方協議約定的公式計算及累計應補償金額上限，業績承諾義務人張忠安需向*ST沐邦支付業績補償款9.80億元，也就是當時的收購對價。不過，各方曾約定：若豪安能源2025年實現的業績不足1.80億元，則交易對方暫時不需要對公司進行現金補償，業績承諾義務將順延至2026年。

目前，*ST沐邦仍有2.39億元股權轉讓款尚未支付，將被用于抵償部分業績承諾補償款。至于剩余補償款，公司尚未與張忠安就業績補償事宜達成一致意見，亦未就補償款的具體結算安排簽署補充協議。

值得注意的是，由于收購豪安能源，*ST沐邦賬面上形成7.83億元商譽，已在2024年一次性計提減值。

年內兩次更正會計差錯，股票已被ST

光伏是*ST沐邦的支柱業務，2024年貢獻收入2.19億元，約占公司總收入的80%。由于光伏行業處于周期性產能過剩階段，產業鏈價格持續下行，行業競爭劇烈，2024年公司光伏業務呈現負毛利率，為-65.98%。也就是說，2.19億元收入帶來的是約1.45億元的負毛利。

此外，公司玩具銷售較為疲軟，疊加商譽“爆雷”等因素，公司2024年歸母凈利潤為-11.62億元，扣非歸母凈利潤為-14.07億元。加之本期營業收入低于3億元，2025年5月6日起，*ST沐邦“披星戴帽”。

而從4月30日至5月13日，公司股價連續7個交易日跌停，總市值僅剩23.85億元，較2024年11月高點蒸發逾80%。5月14日，公司股價繼續跌停。

財務和股價表現不佳的同時，大華所對公司出具了帶強調事項的無保留意見審計報告和否定意見的內部控制審計報告。

一方面，公司2024年凈虧損為12.11億元，2024年末未分配利潤為-12.16億元，流動負債超過流動資產，流動性暫時出現困難，短期償債壓力較大。大華所認為這些情況表明公司持續經營能力存在重大不確定性。

另一方面，公司2024年將募集資金以支付供應商貨款或工程款的形式付款后，再通過關聯企業借款的形式全部回流到上市公司用于非募投項目，即用來歸還銀行借款和供應商欠款，涉及金額2.19億元。大華所認為這屬于非財務報告內部控制重大缺陷。

這里提到的關聯企業正是豪安能源原實控人張忠安控制的江西豪安能源科技有限公司（以下簡稱：江西豪安），以及上市公司控股股東江西沐邦新能源控股有限公司（以下簡稱：沐邦控股）。2024年年報顯示，*ST沐邦本期向江西豪安拆入資金6.59億元，償還7.27億元，資金拆借期末余額為1520.12萬元；向沐邦控股拆入資金3.96億元，償還5.34億元，期末余額197.63萬元。

年報公布當天，公司還披露了一則會計差錯更正公告。除了對前述預付的貨款、工程款及應付資金借款進行沖抵外，公司還將塑料貿易業務的收入確認方法由總額法變更為凈額法。另外，豪安能源向關聯方共青城奇峰新材料有限公司銷售硅片，且銷售單價高于市場價，公司對交易價格不公允部分收入進行了沖減。

就在兩個月前，公司剛剛進行過一次會計差錯更正。由于2024年第一季度銷售的單晶爐被客戶退回，*ST沐邦調減營業收入1.98億元，影響凈利潤5120.50萬元。