1944年初，在那個對軍人避而遠之的年代，張恨水家突然來了兩位皮膚黝黑、身穿灰棉軍衣的軍人，令張恨水不禁有些錯愕。正當張恨水開口想要詢問時，兩位軍人率先做起了自我介紹。

他們一位名叫曠文清，是國民黨74軍57師師長余程萬的副官，另一位名叫李岳山，是國民黨74軍57師參謀。他們是奉師長余程萬的命令，前來拜訪張恨水，希望他將剛剛結束的常德會戰寫成小說，將這場壯烈的戰役記錄下來。

張恨水聽罷，雖然心中感到萬分榮幸，但還是委婉地表示了拒絕，因為他對軍事絲毫不通，完全無從下筆。

“請您一定答應，這不僅僅是我們師長的愿望，更是我們這些后死者的責任。”曠文清和李岳山一聽張恨水要拒絕，當即懇求道：“我們可以給您提供充足的材料。”

張恨水見無可推辭，只好答應從長計議，讓他們先將材料留下，等自己看了之后再說。

十個月之后，曠文清和李岳山輪流前往張恨水家，問他材料看得怎么樣。張恨水如實回答說看是看了，但有些地方還是不懂。對于張恨水不懂的地方，曠文清和李岳山作了詳細的解釋，甚至一些微小的細節，諸如哪天刮風、哪天下雨、子彈在夜里打出去發什么光，二人都解釋得很詳細。

曠文清和李岳山的熱忱，令張恨水大為感動，57師在常德會戰中的壯烈事跡，更是令張恨水的內心久久難以平靜，當場決定不再推諉，一定將常德會戰寫下來，讓世人銘記這場令人震撼的戰役。

1943年秋天，為了牽制印、緬戰場的中國遠征軍，日本大本營下令分三路進攻常德。常德不但連接華中五省兩大戰區，同時還是川貴物資集結中心，日軍一旦占領常德，不但能夠監視長沙、衡陽等戰略要地，還能直接威脅到重慶。

當時駐守在常德的是國民黨74軍57師，師長余程萬出生于廣東臺山，得益于優越的家庭條件，余程萬自幼接受良好的教育，師范學校畢業后考入黃埔軍校，成為黃埔一期學員，也是軍校中少有的大專文憑的學生。

從黃埔軍校畢業之后，余程萬進入中山大學政治系學習，之后又前往陸軍大學深造，是國民黨軍中不可多得的文武全才。1936年，余程萬晉升少將軍銜，俞濟時、王耀武、張靈甫等人，都尊稱余程萬為“學長”。

抗日戰爭爆發后，余程萬被調到王耀武手下，擔任57師師長。在淞滬會戰、武漢會戰、南昌會戰等多次大型戰役中，余程萬都展現出自己的軍事才華。尤其是上高會戰中，余程萬率部堅守陣地，與敵人浴血奮戰，為戰役勝利做出了巨大貢獻，57師也因此贏得了“虎賁”的榮譽稱號。

1943年，中、英、美三國在埃及開羅召開會議，商討反攻日本的戰略以及戰后國際局勢的安排。在會上，蔣介石向英美兩國保證：國民黨軍一定能守住常德。

會后，蔣介石電諭王耀武：一定要保住常德，駐軍必須與城共存亡。隨后，蔣介石又直接向余程萬下達訓令：不成功，便成仁。

常德會戰大戰在即，時年41歲的余程萬率部進入城防陣地，臨行前余程萬給妻子留下絕筆書，以“人生自古誰無死，留取光芒照武陵”以明志。隨后他率領全師官兵宣誓：“非將敵寇驅退，決不生離常德。”

同時，余程萬還親自選定常德一處高地，為57師將士們戰死后的葬身之地。

自此余程萬全身心投入到排兵布陣之中，為與敵人殊死一搏做準備。為了老百姓的安全，余程萬還下令57師配合地方機關，將城內的居民全部疏散。當時有士兵將老百姓送出城后索要好處，余程萬得知后下令將其槍斃，以嚴明軍紀。

常德會戰打響后，日軍拼命突破外圍防線，向著常德城發起攻擊。余程萬下令死守陣地，但他手下一名團長擅自撤離，導致德山失守，一個團的兵力最后只逃出了100多個人，其余全部壯烈犧牲。

余程萬設置的防線被撕開后，日軍4個師團三萬余人，對駐守在常德城中的8000余人形成了包圍之勢。

在57師的頑強抵抗下，日軍猛攻三日沒有得逞，又繼續增援，還在常德城各門集中了200多門大炮，從四面同時進攻。眼看著57師的傷亡越來越大，增援部隊一時間難以到達，重慶方面電令空軍出動鉗制常德外圍增援之敵。

日軍久攻常德不下，增援又遭到空軍襲擊，日軍司令部限兩天內攻占常德。為了盡快完成攻城任務，包圍常德城的日軍居然故意留出缺口，希望57師趕快撤離，喊話一度到了哀求的地步。

但57師誓與常德共存亡，寸步不離開常德。近四天的激戰后，57師只剩下不到3000名守軍。面對日軍炮火的直接威脅，57師殊死抵抗，后來日軍又展開攻心戰，向城中拋撒招降傳單，余程萬在傳單上寫下批語：

“黃埔軍事教育，無懸起白旗之一語。”

各種辦法試過都無濟于事后，日軍對常德城發起總攻，各種催淚彈、毒氣彈被投入常德城，還有飛機對城內的超低空轟炸，5萬多日軍向常德發起全線攻擊，57師的防線被層層突破。

盡管陳納德率領的飛虎隊向日軍發起突襲，并向常德城投送生活物資、武器彈藥，但日軍還是突入常德城內。余程萬清點人數后發現，自己的部隊此時只剩下500多人。

四天之后，57師所駐守的只剩下師部指揮所300多公尺的彈丸之地，連日軍都不禁佩服57師的精神。直到彈盡糧絕，援軍被阻，余程萬將城內情況向孫連仲如實報告后，決定突圍求援。

經過和幾個團部的指揮官商量后，決定留50余人在城內繼續堅守，余程萬率領200將士突圍尋找援軍。翻過城墻后，余程萬等人乘木筏順流而下，橫渡沅江后向南突圍。

上岸后，余程萬等人與日軍發生交戰，混亂中余程萬帶著副官曠文清和一名衛士突圍，恰好遇到了被疏散的常德難民。在老百姓們的護送下，余程萬終于脫離了險境。

后來余程萬將突圍的散兵集合起來，只剩下83人，而守在常德城內的51人全部陣亡，常德全城淪陷。這場兵力相差數十倍的戰役，在沒有其他部隊的增援下，足足打了16天之久，而常德城悉數被毀，日軍付出傷亡1萬人的代價，最終只得到了一座廢墟。

半個月之后，國民黨軍再度奪回常德，而余程萬還沒來得及細細查看常德城，就被蔣介石下令逮捕回重慶。原本蔣介石要將余程萬槍決，在俞濟時、王耀武以及常德百姓的聯名求情下，最終余程萬被關了4個月的監獄，出獄后回到74軍擔任副軍長。

在被囚禁的4個月中，余程萬終日輾轉反側，最終決定請張恨水將常德會戰中的事跡記錄下來，這便有了開篇的那一幕。經過數月的精心創作，中國第一部反映國民黨正面戰場的長篇小說《“虎賁”萬歲》問世，這一部小說也是中國第一部現代戰史小說。

1949年，盧漢在云南起義時，曾想策動余程萬一起，但余程萬擔心自己被共產黨囚禁，最終選擇追隨蔣介石逃往臺灣。赴臺之后，余程萬也沒有得到蔣介石的重用，最終只能定居香港安度晚年。

1955年，余程萬在香港家中被三名匪徒殺害，但后來曠文清檢查遺體時，發現余程萬的腹部被沖鋒槍擊中，而當時的匪徒并沒有這種裝備，因此余程萬的死是意外還是有預謀，最終成了一樁懸案。

更加令人感到遺憾的是，余程萬死后，家人只能勉強度日，女兒后來還淪為艷星，晚年生活窘迫。