5月16日晚間，證監會發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），進一步深化上市公司并購重組市場改革。

此前在5月7日的國新辦發布會上，中國證監會主席吳清指出，支持轉型升級，特別是支持上市公司通過并購重組來轉型升級，“我們正抓緊修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》以及相關監管指引”。

9天過后，《重組辦法》正式發布，且自公布之日起施行。

制圖：佘詩婕

六大修改內容

新修訂的《重組辦法》提出多個“首次”，包括首次建立簡易審核程序，首次調整發行股份購買資產的監管要求，首次建立分期支付機制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

此次《重組辦法》的主要修改內容如下：

一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合并計算；強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務；上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，并強化嚴肅追責等方式進行監管。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”、“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置 6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他 股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

六是根據新《公司法》等有關內容做出適應性調整。根據新《公司法》《國務院關于實施 <中華人民共和國公司法> 注冊資本登記管理制度的規定》《國務院關于上市公司獨立董事制度改革的意見》等，刪去上市公司監事等表述，將“股東大會”改為“股東會”。此外，還對部分條款表述進行了文字性修改。

有業內人士指出，上述修改不僅精簡了審核流程、縮短審核注冊時間，還有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，暢通資金退出流程。

持續激發并購重組市場活力

與此同時，證監會還指出，《重組辦法》修改發布后，《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）的各項措施全面落地，進一步釋放市場活力。“并購六條”發布以來，并購重組市場規模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發揮。

下一步，中國證監會將持續做好《重組辦法》的貫徹落實工作，進一步激發并購重組市場活力。

IPO日報統計也發現，近年來上市公司并購重組活躍度明顯提升。除了發布并購計劃的上市公司顯著增加，自“并購六條”發布以來，并購上會項目的數量也相應有所增長。

2024年全年，滬深交易所分別審核了7起、8起并購重組項目，全年共計15起并購項目上會。

據IPO日報統計，截至5月17日，2025年滬深交易所并購重組委已經審核了9家上市公司的并購重組項目，不考慮羅博特科首次上會暫緩審議，目前并購重組過會率為100%。

從并購上會項目數量上來看，2025年前4個半月的上會項目已經達到2024年全年的60%。

從受理情況來看，2024年10月至今，滬深交易所分別受理了19起、7起并購重組項目，共計26起。其中，6起已經注冊生效，2起終止，其余還處于已受理或問詢中的狀態。

值得一提的是，《重組辦法》發布的同時，有兩家上市公司的重大資產重組獲中國證監會批復，分別是*ST松發和華電國際。

5月16日晚間，廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱“*ST松發”，603268.SH）披露，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關于同意廣東松發陶瓷股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》。

具體來看，*ST松發擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式置入恒力重工集團有限公司100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過40億元。

此次交易將助力*ST松發完成戰略轉型，有利于公司尋求新的利潤增長點，改善公司盈利能力和抗風險能力，進而維護全體股東特別是中小股東的利益。

記者 吳鳴洲

校對 佘詩婕

編輯 褚念穎

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