《港灣商業(yè)觀察》陳錢

近期，北交所官網(wǎng)披露了奧美森智能裝備股份有限公司（簡稱：奧美森）的第二輪審核問詢函回復(fù)，奧美森于2024年6月遞表北交所，保薦機(jī)構(gòu)為信達(dá)證券。

奧美森曾于2021年遞表創(chuàng)業(yè)板，經(jīng)過一輪審核問詢后于2022年7月初終止上市進(jìn)程。此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所時(shí)，公司募資金額縮減1.7億左右。

據(jù)悉，在2024年的廣東證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)場調(diào)查中，公司被發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制制度不合規(guī)的情形，此外在2021年的新三板掛牌期間，董事長龍曉斌和董秘歐陽國曾因信息披露違規(guī)被監(jiān)管層警告并采取自律監(jiān)管措施。

而公司期內(nèi)凈利潤大幅下滑、與美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易、上億的合同負(fù)債、產(chǎn)能利用率偏低等問題也同樣值得關(guān)注。

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業(yè)績恢復(fù)不錯(cuò)，庫存積壓明顯

招股書介紹，奧美森是專業(yè)的智能裝備制造生產(chǎn)商，主要從事智能生產(chǎn)設(shè)備及生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電器、環(huán)保、風(fēng)力、新能源等領(lǐng)域。2003年至今，公司主要深耕熱交換和管路加工技術(shù)，多年來與格力電器、美的集團(tuán)、奧克斯、TCL家電、長虹等電器生產(chǎn)商保持長期的合作關(guān)系。

家用電器和人們的消費(fèi)需求密切相關(guān)，這也反映在公司的業(yè)績上，近幾年來，奧美森的業(yè)績波動(dòng)較為顯著。

2021年-2024年（簡稱：報(bào)告期內(nèi)），奧美森實(shí)現(xiàn)營收分別為3.08億元、2.79億元、3.25億元、3.58億元，各期扣非后歸母凈利潤分別為4098.46萬元、1208.96萬元、4208.24萬元、5271.63萬元。

因公司所處行業(yè)的特殊性，因此期內(nèi)享有一定的政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠，2021年-2023年，非經(jīng)常性損益凈額占?xì)w母凈利潤的比例分別為8.58%、37.65%、12.63%。

值得一提的是，奧美森雖然期內(nèi)以境內(nèi)銷售為主，但近年來公司也在積極拓展境外市場，2021年-2023年境外銷售的收入占比分別為20.49%、19.66%、27.45%，2024年來自境外銷售的收入為5537.85萬元。據(jù)悉，公司的境外市場主要集中在東南亞和中東地區(qū)，且公司的出口貨物銷售增值稅同樣享受“免、抵、退”的優(yōu)惠政策。

招股書介紹，奧美森的主營業(yè)務(wù)包括換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備、管路加工智能設(shè)備、其他定制智能設(shè)備、零部件及其他。在公司的營收中，各期來自主營業(yè)務(wù)收入的占比均在98%左右，是公司的主要收入來源。

在主營業(yè)務(wù)中，換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備和管路加工智能設(shè)備是其主要產(chǎn)品。2021年-2023年，換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備各期的收入占比分別為58.23%、43.84%、51.54%，為公司的核心競爭產(chǎn)品，管路加工智能設(shè)備各期的收入占比分別為18.32%、20.99%、23.80%。

審核問詢函顯示，2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，公司主營業(yè)務(wù)收入同比下滑9.7%，扣非后歸母凈利潤同比下滑70%，2023年有所恢復(fù)，主營業(yè)務(wù)收入同比增長16.85%。

或許得益于新一輪政策驅(qū)動(dòng)下的大規(guī)模家電更新和消費(fèi)品以舊換新的政府號(hào)召，奧美森的2023年以來業(yè)績恢復(fù)還是不錯(cuò)的。

2022年-2024年，公司的主營業(yè)務(wù)復(fù)合增長率為13.41%，截至2024年年末，公司的在手訂單較上年增長41.17%，截至今年3月末，期后在手訂單為3.59億元，較上年同期增長31.49%。

毛利率方面，公司期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為41.94%、37.65%、43.35%、44.94%。其中，2022年主營業(yè)務(wù)毛利率下降主要系換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備收入占比的下降，2023年毛利率上升主要系換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備的收入上升。

進(jìn)一步觀察，現(xiàn)實(shí)或許并不如表面如此順利。據(jù)悉，公司的產(chǎn)品主要為定制化產(chǎn)品，期內(nèi)主要采取“以銷定產(chǎn)”及“預(yù)投生產(chǎn)”相結(jié)合的生產(chǎn)模式。與客戶簽署銷售合同后，公司會(huì)根據(jù)交貨時(shí)間定制設(shè)計(jì)開發(fā)，生產(chǎn)完成后將產(chǎn)品交付給客戶，且完工后需經(jīng)過出廠前調(diào)試，送抵客戶后的安裝調(diào)試環(huán)節(jié)，但也因此，公司存貨規(guī)模大的問題較為明顯。

奧美森期內(nèi)的存貨主要以在產(chǎn)品和發(fā)出商品為主。2021年-2023年，公司的存貨賬面價(jià)值分別為1.47億元、1.80億元、1.55億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為38.18%、46.17%、39.54%，而同期的貨幣資金分別為9521.23萬元、5612.37萬元、4053.73萬元。2024年年末，公司的存貨余額為2億，同期貨幣資金4735.34萬元。

2021年-2023年，奧美森的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為1149.8萬元、1401.16萬元、1667.34萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.18次/年、0.98次/年、1次/年，同行業(yè)可比公司的均值分別為1.61次/年、1.36次/年、1.31次/年。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放向《港灣商業(yè)觀察》表示，公司以“以銷定產(chǎn)+預(yù)投生產(chǎn)”為主，會(huì)導(dǎo)致庫存積壓，尤其對(duì)于家電行業(yè)來說，下游需求波動(dòng)較大，若下游客戶訂單發(fā)生變化，存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)上升。加之交付時(shí)客戶驗(yàn)收周期較長，可能會(huì)帶來營收增長的表象，實(shí)則公司存貨未真正消化。

在2022年-2024年，奧美森各年度的原材料采購金額分別為1.49億元、1.53億元、1.07億元，2024年同比下滑30.5%左右。

而在應(yīng)收賬款方面，公司期內(nèi)的應(yīng)收賬款余額分別為9273.37萬元、9071.1萬元、8733.92萬元、9564.01萬元，其中2021年-2023年的壞賬準(zhǔn)備分別為22.66萬元、59.82萬元、741.51萬元。

此外值得一提的是，2022年-2024年來自被監(jiān)管層關(guān)注的主要客戶美的集團(tuán)的應(yīng)收賬款余額分別為758.32萬元、1481.04萬元、2057.02萬元，其各期的期后回款比例分別為100%、100%、30.22%。

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與美的集團(tuán)交易的公允性，兩版募資額大幅變化

值得注意的是，公司與主要客戶美的集團(tuán)交易的公允性曾兩次被監(jiān)管層問詢。

2022年-2024年，公司來自前五大客戶的銷售收入占比分別為26.97%、24.70%、30.72%，其中美的集團(tuán)各期的收入占比分別為7.44%、11.70%、16.31%，而其余主要客戶的收入占比均在2%-5%左右，美的集團(tuán)可謂獨(dú)樹一幟。

并且根據(jù)已披露的數(shù)據(jù)，2021年-2023年美的集團(tuán)及其下屬主體公司就同類產(chǎn)品的采購來說，對(duì)奧美森的采購比例都在50%以上，有的高達(dá)80%。美的集團(tuán)向奧美森采購的產(chǎn)品主要是換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備和管路加工智能設(shè)備，包括脹管機(jī)、長U機(jī)、一體機(jī)等。

2022年-2024年，公司脹管機(jī)銷售的平均單價(jià)分別是95.52萬元、88.88萬元、82.04萬元，其中對(duì)美的集團(tuán)的銷售單價(jià)分別是133.36萬元、88.08萬元、79.10萬元；長U機(jī)銷售的平均單價(jià)分別為34.43萬元、34.97萬元、32.98萬元，其中向美的集團(tuán)銷售的平均單價(jià)分別為33.09萬元、28萬元、28.64萬元，一體機(jī)的銷售單價(jià)分別為19.35萬元、27.52萬元、18.82萬元，其中向美的集團(tuán)銷售的平均單價(jià)分別為28.12萬元、41.74萬元、17.50萬元。

第一輪審核問詢函顯示，奧美森曾在前次申報(bào)IPO中將美的集團(tuán)多家下屬企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，2019年-2021年期間的關(guān)聯(lián)交易金額分別為2018.91萬元、1531.35萬元、767.66萬元。但在此次的申報(bào)報(bào)告期內(nèi)，美的集團(tuán)并未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而成為公司的前五大客戶，2022年、2023年公司向美的集團(tuán)的銷售金額分別為2074萬元、3803萬元。

據(jù)悉，美的集團(tuán)實(shí)控人之子曾間接持有奧美森的股份。審核問詢函顯示，請(qǐng)發(fā)行人：說明前次IPO申報(bào)文件中將美的集團(tuán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因，與美的集團(tuán)的合作背景、合作期限，報(bào)告期內(nèi)交易內(nèi)容、交易單價(jià)及定價(jià)方式，銷售價(jià)格是否公允，與非關(guān)聯(lián)方同類或類似產(chǎn)品售價(jià)是否存在明顯差異，是否存在通過交易調(diào)節(jié)收入利潤或成本費(fèi)用或其他利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)悉，公司此次擬募集資金1.95億元，其中8960.59萬元用于金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他定制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，7545萬用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，3000萬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，計(jì)劃投資總額為4.63億元。

與此前遞表創(chuàng)業(yè)板的募資相比，變化還是比較明顯的。募資總額由3.65億縮減為1.95億，其中占募資額大頭的非標(biāo)自動(dòng)化生產(chǎn)線成套裝備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目變?yōu)榻饘俟懿臄?shù)字化成型裝備及其他定制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，募資金額由2.5億變?yōu)?960.59萬元，補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的募資額由4000萬變?yōu)?000萬。

從此前創(chuàng)業(yè)板的招股書得知，“非標(biāo)自動(dòng)化生產(chǎn)線成套裝備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”將立足于公司現(xiàn)有的成熟換熱器自動(dòng)制造設(shè)備技術(shù)和管路加工智能設(shè)備技術(shù)，擴(kuò)充目前較為緊張的非標(biāo)自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能，增加公司現(xiàn)有產(chǎn)品體系的產(chǎn)量，滿足下游市場日益增長的需求。

對(duì)此次“金屬管材數(shù)字化成型裝備及其他定制類智能設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，公司介紹稱，是為提高換熱器自動(dòng)制造及管路加工智能設(shè)備等主要業(yè)務(wù)產(chǎn)品的產(chǎn)量，緩解公司的產(chǎn)能瓶頸，提高公司產(chǎn)品的市占率。

簡言之，這兩個(gè)項(xiàng)目不管名稱如何費(fèi)解，目的都是為擴(kuò)充公司的現(xiàn)有產(chǎn)能。

2021年-2024年，公司在產(chǎn)能利用率分別為100.23%、79.11%、72.33%、100.58%，看起來公司擴(kuò)產(chǎn)能有著必要性，不過需要注意的是公司上億的存貨規(guī)模及近年來原材料采購金額的下滑。

屈放認(rèn)為，如果募投項(xiàng)目是未來新的產(chǎn)品線，則募投擴(kuò)產(chǎn)后必然淘汰現(xiàn)有落后產(chǎn)能，但如果募投項(xiàng)目對(duì)于產(chǎn)品提升不大，或周期較長，則實(shí)際意義不大，結(jié)合當(dāng)前存貨規(guī)模較大、原材料采購金額下滑，以及應(yīng)收賬款增多等問題，對(duì)于募投項(xiàng)目而言，更應(yīng)關(guān)注其是否能替代現(xiàn)有產(chǎn)能。

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現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)三大問題，兩兄弟及妻子控股八成

此外，在負(fù)債率方面，奧美森各期的資產(chǎn)負(fù)債率分別為59.35%、58.82%、51.48%，同行業(yè)可比公司的平均值分別為49.69%、52.50%、47.89%。

在構(gòu)成公司主要負(fù)債的流動(dòng)負(fù)債中，以短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)和合同負(fù)債為主，其中各期合同負(fù)債分別為7509.47萬元、1.20億元、1.08億元、1.48億元，應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款各期也維持在1億上下，其中2024年應(yīng)付票據(jù)金額為4977.99萬元，應(yīng)付賬款為8679.04萬元。

現(xiàn)金流層面，2022年-2024年公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為3136.95萬元、7541.47萬元、1.17億元，2024年有所回升。但投資性現(xiàn)金流凈額和籌資性現(xiàn)金流凈額方面，奧美森的壓力依然存在。

2021年-2023年，公司投資性現(xiàn)金流凈額分別為-5002.28萬元、-6595.87萬元、-6575.11萬元，籌資性現(xiàn)金流凈額分別為2599.05萬元、-838.93萬元、-2409.95萬元，各期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為9086.1萬元、4790.06萬元、3396.47萬元，幾乎“腰斬”。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，截至招股書簽署日，龍曉斌、龍曉明、關(guān)吟秋、雷林通過直接或間接的方式合計(jì)持有公司81.49%的股份，且4人于2017年簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，為公司的共同實(shí)控人。其中，龍曉斌、龍曉明為兄弟關(guān)系，龍曉斌、關(guān)吟秋為夫妻關(guān)系，龍曉明、雷林為夫妻關(guān)系，且四名實(shí)控人的多名親屬均存在直接或間接持有公司股份的情況。

一言以蔽之，這是龍曉斌、龍曉明兄弟二人及其各自的親屬共同管理的公司。

中國商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長宋向清曾向《港灣商業(yè)觀察》表示，企業(yè)無實(shí)控人會(huì)導(dǎo)致決策效率低下，難以迅速達(dá)成一致，不利于公司內(nèi)部的監(jiān)督和管理，并且也可能因管理層權(quán)力過大而出于私利做出損害投資人利益的行為，并且容易引發(fā)對(duì)控制權(quán)的爭奪。

無實(shí)控人會(huì)導(dǎo)致上述問題，而實(shí)控人過多并且都是親屬關(guān)系是否也會(huì)帶來上述問題，恐怕是不言而喻的。

據(jù)悉，2024年奧美森曾在廣東證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)控制度執(zhí)行不到位。一是內(nèi)部審計(jì)設(shè)置不符合公司制度，公司內(nèi)審人員僅1人，并且審計(jì)部負(fù)責(zé)人姚衛(wèi)輝同時(shí)兼任財(cái)務(wù)工作，沒有做到“不相容崗位相分離”；二是未執(zhí)行內(nèi)幕信息管理制度，對(duì)于制度規(guī)定的“公司及控股子公司的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”等內(nèi)幕信息，未形成內(nèi)幕信息知情人名單等相關(guān)檔案（2021年的信披違規(guī)或許與此有關(guān)）；三是未形成總經(jīng)理辦公室會(huì)議有關(guān)記錄；四是合同評(píng)審不符規(guī)定，個(gè)別合同評(píng)審時(shí)間晚于合同簽訂、生產(chǎn)加工日期。

去年7月，公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)黃永順先生因涉嫌酒駕被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查而辭去公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，由熊曉攀先生接替其工作。檢索天眼查顯示，與熊曉攀先生相關(guān)聯(lián)的企業(yè)，背后的控股股東均為奧美森。

審核問詢函顯示，請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明《一致行動(dòng)協(xié)議》的主要內(nèi)容，結(jié)合一致行動(dòng)協(xié)議有效期限或解除條款，說明對(duì)發(fā)行人上市前后控制權(quán)穩(wěn)定性的影響及應(yīng)對(duì)措施；（2）結(jié)合發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)控人親屬持股、董監(jiān)高人員構(gòu)成等，說明發(fā)行人公司治理及內(nèi)控是否能有效運(yùn)行，實(shí)控人家族控股權(quán)較為集中對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)有效性的影響。（港灣財(cái)經(jīng)出品）