進入2025年以來，山子高科開啟“賣賣賣”模式，交易對手總是公司的“老熟人”。而在最近兩次出售子公司的議案表決中，來自“海爾系”的董事劉中錫接連提出異議。

來源：攝圖網(wǎng)

山子高科又要出售子公司，“海爾系”董事再提異議

5月17日，山子高科（000981.SZ）發(fā)布了關于出售控股子公司股權的公告。經(jīng)全體過半數(shù)董事同意，控股子公司山子汽車產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱：山子汽車）將出售其持有的黑龍江云楓汽車有限公司（以下簡稱：云楓汽車）80%股權，交易對價為2460萬元。

云楓汽車主營業(yè)務為整車制造，由山子汽車持股80%，寧波知道新能源產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）持股20%。其中，山子汽車認繳出資8000萬元，實繳出資2460萬元。交易對價與公司實繳出資額一致。

從最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)來看，標的公司長期虧損，并且處于資不抵債的狀態(tài)。2024年云楓汽車實現(xiàn)營業(yè)收入5.13億元，凈利潤虧損0.76億元，2025年第一季度營業(yè)收入為1.27億元，對應凈利潤虧損0.31億元。截至一季度末，公司總資產(chǎn)13.59億元，不及總負債14.41億元，整體凈資產(chǎn)為-0.82億元。

本次交易的對手方為哈爾濱市云開汽車零部件有限公司（以下簡稱：云開汽車），成立于2024年9月。據(jù)天眼查信息，云開汽車注冊資本為100萬元，尚未實繳。巧合的是，云開汽車的法定代表人為胡鋼，與標的公司云楓汽車法定代表人同名。

完成出售云楓汽車后，山子高科將對燃油類乘用車業(yè)務進行重組。山子高科表示，本次交易獲得的資金將用于公司研發(fā)新車型，有利于公司健康持續(xù)發(fā)展，本次交易符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

值得注意的是，此次出售議案雖獲通過，但董事劉中錫提出了反對意見，理由是協(xié)議有一定法律風險，以及本次股權出售涉及的戰(zhàn)略調(diào)整與以前的規(guī)劃相違背。

劉中錫是天津海立方舟投資管理有限公司（以下簡稱：方舟投資）的總經(jīng)理，該公司控制的青島海麗匯銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）參與了山子高科重整，劉中錫由此進入上市公司董事會。值得一提的是，方舟投資受海爾集團旗下金融平臺海爾集團（青島）金盈控股有限公司控制，劉中錫兼任后者的董事。

這并非劉中錫第一次和山子高科“唱反調(diào)”。

今年4月的董事會臨時會議上，非獨立董事徐芳、劉中錫對《關于出售控股子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》棄權表決，原因是未完成內(nèi)部決策流程。但由于其他7名董事都投出同意票，該議案獲得通過，山子高科成功剝離浙江山子智慧服務有限責任公司（以下簡稱：山子智慧服務）。

“賣賣賣”模式開啟，交易對手總是“老熟人”

山子智慧服務持有寧波銀億物業(yè)管理有限公司100%股權，是山子高科物業(yè)管理板塊的主要經(jīng)營主體。該次出售交易對價達到4.735億元，對手方為杭州禾眾常青智慧服務有限責任公司，其董事、總經(jīng)理屠賽利系山子高科副總裁。

根據(jù)工商信息，山子智慧服務已在5月7日完成投資人變更。山子高科表示，出售山子智慧服務是為了優(yōu)化公司汽車產(chǎn)業(yè)鏈主營業(yè)務構成，進一步明確公司的行業(yè)戰(zhàn)略定位。

事實上，山子高科早已開啟“賣賣賣”模式。

今年1月27日，子公司比利時邦奇與Stellantis Auto SAS（以下簡稱：斯特蘭蒂斯）簽訂《和解協(xié)議》，將持有的聯(lián)營企業(yè)邦奇雪鐵龍梅茲股權轉讓給斯特蘭蒂斯，轉讓價格1500萬歐元。股權轉讓后，山子高科不再持有邦奇雪鐵龍梅茲的股權。

公司還計劃出售子公司寧波昊圣投資有限公司51%股權，交易對價為6.63億元。交易完成后，安全氣囊氣體發(fā)生器業(yè)務將不再納入山子高科合并報表范圍。

本次交易的交易對手方為杭州信泉資產(chǎn)運營合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名），其普通合伙人為寧波瑞赤貿(mào)易有限公司（以下簡稱：瑞赤貿(mào)易），有限合伙人為河北信德建設發(fā)展集團有限公司（以下簡稱：河北信德集團）。

這兩家公司也與山子高科早有“交情”。2023年9月，瑞赤貿(mào)易及其關聯(lián)方受讓了山子高科當時的子公司上海馬科威茲信息技術有限公司100%股權。同樣在2023年，山子高科以公開摘牌方式收購了邢臺龍岡投資發(fā)展有限公司90%股權，并獲得相應造車資質，交易對手方邢臺信德產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司正是河北信德集團的全資子公司。

回購、增持雙雙停滯

山子高科原名“銀億股份”，主營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，2017年開始向高端制造業(yè)轉型。2022年山子汽車正式成立，到了2024年，整車業(yè)務為上市公司貢獻收入5.12億元，同比增長23549%，收入占比也由上年的0.04%增至10.29%。

不過，2024年公司整體營業(yè)收入下降了6.85%，由53.36億元降至49.70億元，主要是房地產(chǎn)銷售收入由9.20億元降至2.27億元，以及汽車零部件收入由32.70億元降至31.86億元。

業(yè)績方面，公司本期歸母凈利潤仍虧損17.33億元，同比減虧15.75%。汽車零部件業(yè)務毛利率同比增長了5.78個百分點，整車業(yè)務毛利率減少了26.26個百分點。

目前，公司有正在進行的回購計劃和增持計劃。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《“救市小作文”近半年后：山子高科首次回購66萬元，增持無音訊》，2024年7月底，公司宣布回購方案，要在6個月內(nèi)回購6億元至10億元，同時，實控人、董事長兼總裁葉驥計劃在6個月內(nèi)擇機增持公司股份1000萬股。

隨著期限屆滿，公司僅回購了101.46萬元，葉驥則僅累計增持4.65萬股。2025年1月底，山子高科將上述回購和增持計劃均延期6個月，即到期日延至7月底。

公司最近一次公告回購進展是在5月9日，累計成交金額仍為101.46萬元。而自1月底公告增持計劃延期后，公司未再披露增持進展。